北京大成（成都）律师事务所
关于
国网信息通信股份有限公司
二〇二二年第一次临时股东大会
之
法律意见书
大成蓉法意字[2022]第 2360 号
北京大成（成都）律师事务所
www.dentons.cn
四川省成都市高新区交子大道 575 号 中海国际中心 J 座 18 楼 邮编：610000
18F Tower J China Overseas International Center, No.575,Jiaozi Ave
High-tech Zone, 610000, Chengdu, Sichuan, China
Tel: +86 28-87039931 Fax:+86 28-87036893
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
北京大成（成都）律师事务所
关于
国网信息通信股份有限公司
二〇二二年第一次临时股东大会
之
法律意见书
大成蓉法意字[2022]第 2360 号
致：国网信息通信股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有
关规范性文件的要求，北京大成（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受
国网信息通信股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师参加公司
2022年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员
资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审
议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随
本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
1 /9
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件
进行了必要的核查和验证，因成都新冠疫情防控政策规定的人员管控原因，本所
指派的律师在成都通过腾讯会议网络视频连线方式出席了本次股东大会，并出具
法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序、召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。2022年8月5日，公司召开第八届董事会
第二十次会议，审议通过了《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。
召开本次股东大会的通知及延期的通知公司已分别于2022年8月9日和2022
年8月16日在上海证券交易所官方网站及《中国证券报》进行了公告；本次股东
大会的提案内容，公司于2021年12月14日、2022年4月22日、2022年8月26日、2022
年8月27日、2022年9月3日在上海证券交易所官方网站及《中国证券报》进行了
公告。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
2022年9月9日（星期五）10：00，本次股东大会于北京市西城区宣武门内
大街4号华滨国际大酒店五层A区名仕厅召开，由公司董事长杨树先生主持本次
股东大会。
本次股东大会网络投票时间为：2022年9月9日。通过上海证券交易所网络投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15～9:25、9:30～
11:30和13:00～15:00；通过互联网投票平台的投票的时间为2022年9月9日（现
场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2022年9月9日（现场股东大会结束
当日）下午15:00。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集
2 /9
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
及召开程序符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《国网信息通信股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《国网信息通信股份有限公司股东大
会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及《国网信息通信股份
有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通
知》”），本次股东大会出席人员为：
1.于股权登记日2022年8月18日（星期四）下午收市时在在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可
以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2.公司董事、监事和高级管理人员；
3.本所指派的见证律师。
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共23人，代表股份合计
787,041,292股，占公司总股本1,195,394,544股的65.84%。具体情况如下：
1.现场出席情况
经公司及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东和股东代
表共2人，所代表股份共计679,305,999股，占公司总股份的56.83%。
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股
东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
2.网络出席情况
根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票
的股东21人，代表股份107,735,293股，占上市公司总股份的9.01%。
3.中小股东出席情况
3 /9
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
出席本次会议的中小股东和股东代表共计20人，代表股份47,885.877股，占
公司总股份的4%；全部通过网络投票。
（三）会议召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效（网络投票股东资格
在其进行网络投票时，由上交所网络投票系统进行认证）；出席会议股东代理人
的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》、《议事规则》的规定，有权对
本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、关于本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案
根据《股东大会通知》和《国网信息通信股份有限公司关于2022年第一次临
时股东大会取消部分议案并增加临时提案的公告》，提请本次股东大会审议的提
案为：
特别决议案：
1．审议公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及摘要的议
案；
2．审议《公司2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》的议案；
3．审议《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
的议案；
4．审议关于授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议
案。
普通决议案：
5．审议关于增补第八届董事会董事的议案。
其中议案1和5属公司控股股东国网信息通信产业集团有限公司的临时提案，
临时提案提出的时间和公司董事会公告的时间均符合《股东大会规则》关于临时
4 /9
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
提案的相关要求。
议案1和5公司已于2022年8月26日《国网信息通信股份有限公司第八届董事
会第二十一次会议决议公告》（2022-039号）和2022年8月27日《国网信息通信
股份有限公司关于2022年第一次临时股东大会取消部分议案并增加临时提案的
公告》（2022-043号）中列明并披露；议案2和3公司已于2022年4月22日的公告
（2022-016号）中列明并披露；议案4已于2021年12月14日《国网信息通信股份
有限公司第八届董事会第十七次会议决议公告》（2021-053号）中列明并披露。
本次股东大会实际审议事项与上述公告及《国网信息通信股份有限公司
2022年第一次临时股东大会通知》内容相符。
（二）本次股东大会独立董事征集股东投票权
按照中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》的有关规
定，公司独立董事鲁篱先生受其他独立董事的委托作为征集人，就本次股东大
会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关四项议案向公司全体股东征集投
票权，公司董事会于2022年8月27日通过上海证交所网站发布了《国网信息通信
股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（2022-045号）。
截止2022年9月8日，公司未收到公司股东委托公司独立董事行使投票权的
委托资料。
（三）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上
述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》、《议事规则》规定的
程序对现场表决进行计票、监票，并根据上海证券交易所交易系统及互联网提供
的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；网
络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司根据公司反馈的现场投票结果，
结合其自身统计的本次会议网络投票结果，汇总统计后，向公司提供了本次会议
最终的表决总数和表决结果。
（四）本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的提案共五项，经合并网络投票及现场表决结果，
本次股东大会审议议案表决结果如下：
5 /9
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
1.特别决议案表决情况
反对 弃权
议案名称 投票情况 同意（股）
（股） （股）
现场投票情况 679,305,999 0 0
《审议公司2021年限
网络投票情况 107,363,093 186,100 0
制性股票激励计划
（草案二次修订稿）
合计 786,855,192 186,100 0
及摘要的议案》
其中中小投资者投
47,699,777 186,100 0
票情况
特别结果：通过。（同意票占99.9763%）
2. 特别决议案表决情况
弃权
议案名称 投票情况 同意（股） 反对（股）
（股）
现场投票情况 679,305,999 0 0
《 审 议 < 公 司 2021 年
网络投票情况 107,724,493 10,800 0
限制性股票激励计划
管理办法（修订稿）>
合计 787,030,492 10,800 0
的议案》
其中中小投资者投
47,864,277 10,800 0
票情况
表决结果：通过。（同意票占99.9986%）
3. 特别决议案表决情况
弃权
议案名称 投票情况 同意（股） 反对（股）
（股）
现场投票情况 679,305,999 0 0
《 审 议 < 公 司 2021 年
网络投票情况 107,724,493 10,800 0
限制性股票激励计划
实施考核管理办法
合计 787,030,492 10,800 0
（修订稿）>的议案》
其中中小投资者投
47,864,277 10,800 0
票情况
表决结果：通过。（同意票占99.9986%）
4. 特别决议案表决情况
6 /9
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
弃权
议案名称 投票情况 同意（股） 反对（股）
（股）
现场投票情况 679,305,999 0 0
《审议关于授权董事
网络投票情况 107,724,493 10,800 0
会办理公司2021年限
制性股票激励计划相
合计 787,030,492 10,800 0
关事宜的议案》
其中中小投资者投
47,864,277 10,800 0
票情况
表决结果：通过。（同意票占99.9986%）
5.普通决议案表决情况
得票数占出席会
议案名称 议案序号 候选人 得票数 议有效表决权的
比例
《审议关于增补 5.01 李浩松 767,663,914 97.54%
第八届董事会董
事的议案》 5.02 王奔 767,663,712 97.54%
表决结果：候选人李浩松、王奔均当选公司董事。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知及相关公
告中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、
《股东大会规则》和《公司章程》《国网信息通信股份有限公司董事会议事规则》
的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果
合法有效；会议所做出的决议合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签字页）
7 /9
