北京康达（成都）律师事务所


关于国网信息通信股份有限公司 2021 年限制性股票
      激励计划调整及限制性股票授予相关事项的


                                   法律意见书


                        康达法意字【2022】第 3314 号




                                 二○二二年九月




北京 BEIJING   上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN   杭州 HANGZHOU
                        南京 NANJING 沈阳 SHENYANG  天津 TIANJIN 成都 CHENGDU
                                              1
                                                                       目录
释义.................................................................................................................................................................1

一、本次授权的调整与批准...................................................................................................................4

二、本次董事会审议的内容...................................................................................................................6

        （一）本次调整的内容...................................................................................................................6

        （二）本次激励计划授予情况 .....................................................................................................8

三、结论意见 ........................................................................................................................................... 11
                                 释义

在本《法律意见书》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

证监会/中国证监会        指   中国证券监督管理委员会

上交所                   指   上海证券交易所

岷江水电                 指   四川岷江水利电力股份有限公司

国网信通/公司/上市公司   指   国网信息通信股份有限公司

本所                     指   北京康达（成都）律师事务所

                              通过股东大会表决的《国网信息通信股份有限公
股票激励计划/激励计划    指   司 2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订
                              稿）》
                              公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对
                              象一定数量的本公司股票，该等股票设置一定期
限制性股票               指
                              限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件
                              后，方可解除限售流通。

激励对象                 指   按照本激励计划规定，获得限制性股票的人员

                              根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表
《公司法》               指   大会常务委员会第六次会议修订，自 2018 年 10
                              月 26 日起施行的《中华人民共和国公司法》
                              根据 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表
《证券法》               指   大会常务委员会第十五次会议修订，自 2020 年 3
                              月 1 日起施行的《中华人民共和国证券法》
                              2016 年 5 月 4 日中国证券监督管理委员会 2016
                              年第 6 次主席办公会议审议通过，根据 2018 年 8
《管理办法》             指   月 15 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上
                              市公司股权激励管理办法〉的决定》修正的《上
                              市公司股权激励管理办法》
                              《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
《试行办法》             指
                              办法》（国资发分配〔2006〕175 号）
                              《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指
《股权激励指引》         指
                              引》（国资考分〔2020〕178 号）
                              截至本《法律意见书》出具之日现行有效的《国
《公司章程》             指
                              网信息通信股份有限公司章程》
                              中华人民共和国，本《法律意见书》中，仅为区
中国                     指   别表述之目的，不包括中国台湾地区、香港特别
                              行政区和澳门特别行政区

                                 1
              北京康达（成都）律师事务所
关于国网信息通信股份有限公司 2021 年限制性股票
    激励计划调整及限制性股票授予相关事项的的
                          法律意见书
                                         康达法意字【2022】第 3314 号

致：国网信息通信股份有限公司

    北京康达（成都）律师事务所接受国网信息通信股份有限公司的

委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《股

权激励指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业

公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。

    为出具本《法律意见书》，本所及本所承办律师声明如下：

    1.本所律师已得到公司的保证，其向本所律师提供的所有法律文

件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、

真实的、有效的，且已将全部实施向本所律师披露，无任何隐瞒、遗

漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的

签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见

书所需要的全部事实材料。

    2.本所律师仅就本法律意见书出具之日前已发生的事实进行法

律审查，发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独

立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单

位出具的证明文件而出具本法律意见书。

                                 2
    3.本所律师仅就国网信通本次《关于调整公司 2021 年限制性股

票激励计划相关事项及限制性股票授予相关事项的议案》有关法律问

题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等

法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本《法律意见书》中对

于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，

并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示

或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出

判断的适当资格。

    4.本法律意见书仅供国网信通本次激励计划之目的使用，未经本

所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见

书作为本次激励计划必备的法律文件进行公开披露，并就发表法律意

见书承担相应的法律责任。

    本所律师按照律师行业公认的道德规范、业务标准和勤勉尽责精

神，就公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法

律意见书如下：




                             3
                             正文

    一、 本次授权的调整与批准

    1、公司董事会薪酬与考核委员会牵头拟定了《激励计划（草案）》，

将其提交公司第八届董事会第十七次会议审议。
    2、2021 年 12 月 13 日，公司召开第八届董事会第十七次会议，
审议通过了《关于<国网信息通信股份有限公司 2021 年限制性股票激

励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于制定<国网信息通信股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于制定<
国网信息通信股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了独
立意见。同日，公司第八届监事会第十三次会议审议通过了关于《关
于<国网信息通信股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要>的议案》、《关于制定<国网信息通信股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于制定<国网信息通信股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，
监事会对此发表了审核意见。
    3、国网信息通信股份有限公司于 2022 年 4 月 8 日收到国务院国
有资产监督管理委员会出具的《关于国网信息通信股份有限公司实施
限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2022〕108 号），国务院国
资委原则同意公司实施本次限制性股票激励计划。
    4、2022 年 4 月 20 日，公司召开第八届董事会第十九次会议，
审议通过了《关于修订<国网信息通信股份有限公司 2021 年限制性股

                                4
票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于修订<国网信息通信股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于修

订<国网信息通信股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》。同日，公司独立董事发表了独立意见。同日，
公司第八届监事会第十四次会议审议通过了关于《关于修订<国网信

息通信股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>
的议案》、《关于修订<国网信息通信股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划管理办法>的议案》、《关于修订<国网信息通信股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，监事会对
此发表了审核意见。
    5、2022 年 8 月 5 日至 2022 年 8 月 14 日，公司在公司内部对本
次激励计划拟授予激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期内，公
司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。
    6、2022 年 8 月 24 日，公司第八届董事会第二十一次会议审议
通过了《激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要的议案。同日，公司
独立董事发表了独立意见。同日，公司第八届监事会第十五次会议审
议通过了《激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要的议案，监事会
对此发表了审核意见。
    7、2022 年 8 月 24 日至 2022 年 9 月 2 日，公司根据《激励计划
（草案二次修订稿）》的激励对象调整情况，对调整后的激励对象的
姓名和职务进行了二次公示。在公示期内，公司未收到与本次股权激
励计划拟激励对象有关的异议。公司监事会对公司两次名单公示情况
进行核查，并于 2022 年 9 月 3 日，在上海证券交易所网站及指定媒

体上披露《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名

                               5
单的核查意见及公示情况说明》。
    8、2022 年 9 月 9 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，

审议通过《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及
摘要的议案》 <公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）
的议案》《<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修

订稿）>的议案》及《关于授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》。
    9、2022 年 9 月 9 日，公司召开第八届董事会第二十二次会议审

议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》及《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股
票的议案》。同日，公司独立董事发表了独立意见。同日，公司第八
届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股
票激励计划相关事项的议案》及《关于向 2021 年限制性股票激励计
划激励对象授予限制性股票的议案》的议案，监事会对此发表了审核
意见。
    综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司本次关
于 2021 年限制性股票激励计划调整及限制性股票授予相关事项已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《国网信息通信股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。

    二、 本次董事会审议的内容

    （一）本次调整的内容


    根据公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公
司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》内容，本次调整情
                                 6
况如下：
        1、激励对象名单及授予数量的调整

        根据《股权激励计划》规定，本次股权激励计划的激励对象不超
过 168 人、拟授予的限制性股票数量不超过 835 万股。结合公司实际
公示结果，将激励对象人数由“不超过 168 人”调整为“167 人”，

授予的限制性股票数量由“不超过 835 万股”调整为“825 万股”。

        调整后激励对象名单及授予数量如下：
                                                           占本次股权激励
                         授予限制性股票   占授予限制性股
 姓名             职务                                     计划公告时总股
                           数量（万股）     票总量比例
                                                               本的比例
王 奔     公司总经理          10              1.212%          0.0084%
闫 斌     公司副总经理        9.7             1.176%          0.0081%

欧阳红    公司副总经理        10              1.212%          0.0084%

张 捷     公司副总经理        10              1.212%          0.0084%
        公司副总经理、
孙 辉                         10              1.212%          0.0084%
        总会计师
  其他核心骨干人员
                            775.30           93.976%          0.6486%
      （162 人）
           合计             825.00             100%            0.69%

        2、授予价格的调整

        公司于2022年5月24日召开2021年年度股东大会，审议通过了《公

司2021年度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日

登记的总股本1,195,394,544股为基数，每10股派发现金红利1.70元

（含税），合计派发现金红利203,217,072.48元（含税）。2022年7月

14日，公司2021年度利润分配方案实施完毕。根据本次股权激励计划

规定，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、

缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。本

                                     7
次派息的调整方法为：P=P0-V。其中，P0为调整前的授予价格；V为每

股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

本次调整后的限制性股票授予价格=9.42-0.17=9.25元/股。

    经核查，本所律师认为，除上述调整内容外，本次激励计划其他

内容与公司 2022 年度第一次临时股东大会审议通过的内容一致，根

据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，上述事项无需提交股东

大会审议。公司监事会对调整后的授予激励对象名单进行了核实，公

司独立董事发表了明确同意的独立意见。对于授予价格的调整，公司

监事、公司独立董事发表了明确同意的独立意见，独立财务顾问出具

了意见。公司本次调整“激励对象名单及授予数量和授予价格”符合

《管理办法》等法律、法规和《股票激励计划》的相关规定。


    （二）本次激励计划授予情况


    1、授予日

    2022年9月9日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了

《关于授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的

议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

    2022年9月9日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通

过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的

议案》，确定2022年9月9日为授予日。

    经核查，本所律师认为，公司本次限制性股票的授予日为公司股

                              8
东大会审议通过本次激励计划后60日内，且为交易日，符合《管理办

法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

    2、本次限制性股票的授予对象、授予数量及授予价格

    根据《激励计划》的规定和公司2022年第一次临时股东大会《关

于授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

及公司董事会《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的

议案》内容，公司董事会确定向符合授予条件的167名激励对象授予

限制性股票825万股，约占公司股本总额1,195,394,544股的0.69%；

授予价格为9.25元/股。

    经本所律师核查并根据公司监事会关于授予对象审议的结果，本

所律师认为，公司限制性股票的授予对象、授予数量及授予价格符合

《管理办法》和《激励计划》及《关于调整公司2021年限制性股票激

励计划相关事项的议案》的相关规定。

    3、本次限制性股票的授予条件

    根据《激励计划》的规定，同时满足下列授予条件时，董事会可

根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：

    （1）公司未发生如下任一情形：

    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见

或者无法表示意见的审计报告；

    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定

                               9
意见或者无法表示意见的审计报告；

   ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承

诺进行利润分配的情形；

   ④法律法规规定不得实行股权激励的；

   ⑤中国证监会认定的其他情形。

   （2）激励对象未发生如下任一情形：

   ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

   ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

   ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机

构行政处罚或者采取市场禁入措施；

   ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形

的；

   ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

   ⑥中国证监会认定的其他情形。

   （3）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

   2020年指标数据需满足以下授予条件：

   ①2020年净资产收益率不低于14.15%，且不低于同行业对标企业

50分位值水平；

   ②2020年较2019年净利润增长率不低于13.79%，且不低于同行业
                            10
对标企业50分位值水平；

    ③2020年经济增加值改善值（△EVA）大于0。

    （4）激励对象个人层面业绩考核达标，即达到以下条件：

    ①入职满三年的，近三年绩效考核积分不低于5分，三年绩效考

核结果均不低于B等级；

    ②入职不足三年的，年均绩效得分不低于1.6分。（考核评价结果

分为A、B、C、D四个等级，其中A等级为2分，B等级为1.5分，C等级为

1分，D等级为0分）

    经本所律师核查及公司提供的有关资料，截止本意见书出具日，

根据《管理办法》以及本次股权激励计划的相关规定，公司及其激励

对象均同时满足以上条件，公司本次股权激励计划的授予条件均已达

成。

    综上，本所律师认为，公司向激励对象授予限制性股票的授予条

件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《激

励计划》的有关规定。


    三、结论意见


    综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司本
次关于国网信息通信股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整
及限制性股票授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合

《管理办法》及《股票激励计划》的相关规定。本法律意见书经本所
                              11
负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
   本法律意见书一式三份，每份具有同等法律效力。




                            12
（本页无正文，为《北京康达（成都）律师事务所关于国网信息通信
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整及限制性股票授予相

关事项的法律意见书》之专用签署页）


北京康达（成都）律师事务所




单位负责人： 江    华                  经办律师： 谭 洪 雨




                                                  陈 炳 权




                                        二○二二年九月九日




                             13