国网信通:北京康达(成都)律师事务所关于国网信息通信股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及限制性股票授予相关事项的的法律意见书2022-09-10
北京康达(成都)律师事务所
关于国网信息通信股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划调整及限制性股票授予相关事项的
法律意见书
康达法意字【2022】第 3314 号
二○二二年九月
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南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 天津 TIANJIN 成都 CHENGDU
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目录
释义.................................................................................................................................................................1
一、本次授权的调整与批准...................................................................................................................4
二、本次董事会审议的内容...................................................................................................................6
(一)本次调整的内容...................................................................................................................6
(二)本次激励计划授予情况 .....................................................................................................8
三、结论意见 ........................................................................................................................................... 11
释义
在本《法律意见书》内,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义:
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
岷江水电 指 四川岷江水利电力股份有限公司
国网信通/公司/上市公司 指 国网信息通信股份有限公司
本所 指 北京康达(成都)律师事务所
通过股东大会表决的《国网信息通信股份有限公
股票激励计划/激励计划 指 司 2021 年限制性股票激励计划(草案二次修订
稿)》
公司根据本计划规定的条件和价格,授予激励对
象一定数量的本公司股票,该等股票设置一定期
限制性股票 指
限的限售期,在达到本计划规定的解除限售条件
后,方可解除限售流通。
激励对象 指 按照本激励计划规定,获得限制性股票的人员
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表
《公司法》 指 大会常务委员会第六次会议修订,自 2018 年 10
月 26 日起施行的《中华人民共和国公司法》
根据 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表
《证券法》 指 大会常务委员会第十五次会议修订,自 2020 年 3
月 1 日起施行的《中华人民共和国证券法》
2016 年 5 月 4 日中国证券监督管理委员会 2016
年第 6 次主席办公会议审议通过,根据 2018 年 8
《管理办法》 指 月 15 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上
市公司股权激励管理办法〉的决定》修正的《上
市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行
《试行办法》 指
办法》(国资发分配〔2006〕175 号)
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指
《股权激励指引》 指
引》(国资考分〔2020〕178 号)
截至本《法律意见书》出具之日现行有效的《国
《公司章程》 指
网信息通信股份有限公司章程》
中华人民共和国,本《法律意见书》中,仅为区
中国 指 别表述之目的,不包括中国台湾地区、香港特别
行政区和澳门特别行政区
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北京康达(成都)律师事务所
关于国网信息通信股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划调整及限制性股票授予相关事项的的
法律意见书
康达法意字【2022】第 3314 号
致:国网信息通信股份有限公司
北京康达(成都)律师事务所接受国网信息通信股份有限公司的
委托,担任公司 2021 年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《股
权激励指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定,按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》,本所及本所承办律师声明如下:
1.本所律师已得到公司的保证,其向本所律师提供的所有法律文
件和资料(包括原始书面材料、副本材料或口头证言)均是完整的、
真实的、有效的,且已将全部实施向本所律师披露,无任何隐瞒、遗
漏、虚假或误导之处,其所有副本与正本一致,所有文件和材料上的
签名与印章都是真实的,并且已向本所律师提供了为出具本法律意见
书所需要的全部事实材料。
2.本所律师仅就本法律意见书出具之日前已发生的事实进行法
律审查,发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独
立的证据支持的事实,本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单
位出具的证明文件而出具本法律意见书。
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3.本所律师仅就国网信通本次《关于调整公司 2021 年限制性股
票激励计划相关事项及限制性股票授予相关事项的议案》有关法律问
题发表意见,并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等
法律之外的专业事项和报告发表意见;本所在本《法律意见书》中对
于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用,
并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证,对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出
判断的适当资格。
4.本法律意见书仅供国网信通本次激励计划之目的使用,未经本
所书面许可,不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见
书作为本次激励计划必备的法律文件进行公开披露,并就发表法律意
见书承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的道德规范、业务标准和勤勉尽责精
神,就公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法
律意见书如下:
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正文
一、 本次授权的调整与批准
1、公司董事会薪酬与考核委员会牵头拟定了《激励计划(草案)》,
将其提交公司第八届董事会第十七次会议审议。
2、2021 年 12 月 13 日,公司召开第八届董事会第十七次会议,
审议通过了《关于<国网信息通信股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划(草案)及其摘要>的议案》、《关于制定<国网信息通信股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于制定<
国网信息通信股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日,公司独立董事发表了独
立意见。同日,公司第八届监事会第十三次会议审议通过了关于《关
于<国网信息通信股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)
及其摘要>的议案》、《关于制定<国网信息通信股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于制定<国网信息通信股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》,
监事会对此发表了审核意见。
3、国网信息通信股份有限公司于 2022 年 4 月 8 日收到国务院国
有资产监督管理委员会出具的《关于国网信息通信股份有限公司实施
限制性股票激励计划的批复》(国资考分〔2022〕108 号),国务院国
资委原则同意公司实施本次限制性股票激励计划。
4、2022 年 4 月 20 日,公司召开第八届董事会第十九次会议,
审议通过了《关于修订<国网信息通信股份有限公司 2021 年限制性股
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票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《关于修订<国网信息通信股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于修
订<国网信息通信股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》。同日,公司独立董事发表了独立意见。同日,
公司第八届监事会第十四次会议审议通过了关于《关于修订<国网信
息通信股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>
的议案》、《关于修订<国网信息通信股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划管理办法>的议案》、《关于修订<国网信息通信股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》,监事会对
此发表了审核意见。
5、2022 年 8 月 5 日至 2022 年 8 月 14 日,公司在公司内部对本
次激励计划拟授予激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期内,公
司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。
6、2022 年 8 月 24 日,公司第八届董事会第二十一次会议审议
通过了《激励计划(草案二次修订稿)》及其摘要的议案。同日,公司
独立董事发表了独立意见。同日,公司第八届监事会第十五次会议审
议通过了《激励计划(草案二次修订稿)》及其摘要的议案,监事会
对此发表了审核意见。
7、2022 年 8 月 24 日至 2022 年 9 月 2 日,公司根据《激励计划
(草案二次修订稿)》的激励对象调整情况,对调整后的激励对象的
姓名和职务进行了二次公示。在公示期内,公司未收到与本次股权激
励计划拟激励对象有关的异议。公司监事会对公司两次名单公示情况
进行核查,并于 2022 年 9 月 3 日,在上海证券交易所网站及指定媒
体上披露《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名
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单的核查意见及公示情况说明》。
8、2022 年 9 月 9 日,公司召开 2022 年第一次临时股东大会,
审议通过《公司 2021 年限制性股票激励计划(草案二次修订稿)及
摘要的议案》 <公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法(修订稿)
的议案》《<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修
订稿)>的议案》及《关于授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》。
9、2022 年 9 月 9 日,公司召开第八届董事会第二十二次会议审
议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》及《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股
票的议案》。同日,公司独立董事发表了独立意见。同日,公司第八
届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股
票激励计划相关事项的议案》及《关于向 2021 年限制性股票激励计
划激励对象授予限制性股票的议案》的议案,监事会对此发表了审核
意见。
综上,本所律师认为,截止本法律意见书出具之日,公司本次关
于 2021 年限制性股票激励计划调整及限制性股票授予相关事项已取
得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》及《国网信息通信股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。
二、 本次董事会审议的内容
(一)本次调整的内容
根据公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公
司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》内容,本次调整情
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况如下:
1、激励对象名单及授予数量的调整
根据《股权激励计划》规定,本次股权激励计划的激励对象不超
过 168 人、拟授予的限制性股票数量不超过 835 万股。结合公司实际
公示结果,将激励对象人数由“不超过 168 人”调整为“167 人”,
授予的限制性股票数量由“不超过 835 万股”调整为“825 万股”。
调整后激励对象名单及授予数量如下:
占本次股权激励
授予限制性股票 占授予限制性股
姓名 职务 计划公告时总股
数量(万股) 票总量比例
本的比例
王 奔 公司总经理 10 1.212% 0.0084%
闫 斌 公司副总经理 9.7 1.176% 0.0081%
欧阳红 公司副总经理 10 1.212% 0.0084%
张 捷 公司副总经理 10 1.212% 0.0084%
公司副总经理、
孙 辉 10 1.212% 0.0084%
总会计师
其他核心骨干人员
775.30 93.976% 0.6486%
(162 人)
合计 825.00 100% 0.69%
2、授予价格的调整
公司于2022年5月24日召开2021年年度股东大会,审议通过了《公
司2021年度利润分配方案的议案》,公司以实施权益分派股权登记日
登记的总股本1,195,394,544股为基数,每10股派发现金红利1.70元
(含税),合计派发现金红利203,217,072.48元(含税)。2022年7月
14日,公司2021年度利润分配方案实施完毕。根据本次股权激励计划
规定,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。本
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次派息的调整方法为:P=P0-V。其中,P0为调整前的授予价格;V为每
股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。
本次调整后的限制性股票授予价格=9.42-0.17=9.25元/股。
经核查,本所律师认为,除上述调整内容外,本次激励计划其他
内容与公司 2022 年度第一次临时股东大会审议通过的内容一致,根
据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权,上述事项无需提交股东
大会审议。公司监事会对调整后的授予激励对象名单进行了核实,公
司独立董事发表了明确同意的独立意见。对于授予价格的调整,公司
监事、公司独立董事发表了明确同意的独立意见,独立财务顾问出具
了意见。公司本次调整“激励对象名单及授予数量和授予价格”符合
《管理办法》等法律、法规和《股票激励计划》的相关规定。
(二)本次激励计划授予情况
1、授予日
2022年9月9日,公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了
《关于授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》,公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2022年9月9日,公司召开第八届董事会第二十二次会议,审议通
过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
议案》,确定2022年9月9日为授予日。
经核查,本所律师认为,公司本次限制性股票的授予日为公司股
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东大会审议通过本次激励计划后60日内,且为交易日,符合《管理办
法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、本次限制性股票的授予对象、授予数量及授予价格
根据《激励计划》的规定和公司2022年第一次临时股东大会《关
于授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
及公司董事会《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的
议案》内容,公司董事会确定向符合授予条件的167名激励对象授予
限制性股票825万股,约占公司股本总额1,195,394,544股的0.69%;
授予价格为9.25元/股。
经本所律师核查并根据公司监事会关于授予对象审议的结果,本
所律师认为,公司限制性股票的授予对象、授予数量及授予价格符合
《管理办法》和《激励计划》及《关于调整公司2021年限制性股票激
励计划相关事项的议案》的相关规定。
3、本次限制性股票的授予条件
根据《激励计划》的规定,同时满足下列授予条件时,董事会可
根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票:
(1)公司未发生如下任一情形:
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告;
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
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意见或者无法表示意见的审计报告;
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形;
④法律法规规定不得实行股权激励的;
⑤中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生如下任一情形:
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施;
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的;
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
⑥中国证监会认定的其他情形。
(3)公司业绩考核条件达标,即达到以下条件:
2020年指标数据需满足以下授予条件:
①2020年净资产收益率不低于14.15%,且不低于同行业对标企业
50分位值水平;
②2020年较2019年净利润增长率不低于13.79%,且不低于同行业
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对标企业50分位值水平;
③2020年经济增加值改善值(△EVA)大于0。
(4)激励对象个人层面业绩考核达标,即达到以下条件:
①入职满三年的,近三年绩效考核积分不低于5分,三年绩效考
核结果均不低于B等级;
②入职不足三年的,年均绩效得分不低于1.6分。(考核评价结果
分为A、B、C、D四个等级,其中A等级为2分,B等级为1.5分,C等级为
1分,D等级为0分)
经本所律师核查及公司提供的有关资料,截止本意见书出具日,
根据《管理办法》以及本次股权激励计划的相关规定,公司及其激励
对象均同时满足以上条件,公司本次股权激励计划的授予条件均已达
成。
综上,本所律师认为,公司向激励对象授予限制性股票的授予条
件已经满足,公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《激
励计划》的有关规定。
三、结论意见
综上所述,本所律师认为,截止本法律意见书出具之日,公司本
次关于国网信息通信股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整
及限制性股票授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权,符合
《管理办法》及《股票激励计划》的相关规定。本法律意见书经本所
11
负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书一式三份,每份具有同等法律效力。
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(本页无正文,为《北京康达(成都)律师事务所关于国网信息通信
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整及限制性股票授予相
关事项的法律意见书》之专用签署页)
北京康达(成都)律师事务所
单位负责人: 江 华 经办律师: 谭 洪 雨
陈 炳 权
二○二二年九月九日
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