证券简称：国网信通                          证券代码：600131




       中国国际金融股份有限公司关于

          国网信息通信股份有限公司

          2021年限制性股票激励计划

               调整及授予相关事项

                           之

                 独立财务顾问报告




                      独立财务顾问




        北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

                 签署日期：二〇二二年九月




                            1
一、释义

    本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
                            国网信息通信股份有限公司，曾用名为四川岷江水利电力股
公司、上市公司、国网
                       指   份有限公司，其股票在上海证券交易所上市，股票代码：
信通
                            600131
本独立财务顾问         指   中国国际金融股份有限公司
股权激励计划、限制性
股票激励计划、本激励   指   国网信息通信股份有限公司2021年限制性股票激励计划
计划、本计划
                            公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票             指   数量的本公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达
                            到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
标的股票               指   根据本计划，激励对象有权购买的公司股票
                            按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的公司
激励对象               指
                            高级管理人员和核心骨干员工
                            公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日                 指
                            日
                            从限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票解除限售期
有效期                 指
                            届满之日或回购注销完毕之日止的期间
                            公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
授予价格               指
                            公司股份的价格
                            本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制
限售期                 指   性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象
                            获授限制性股票完成登记之日起算
                            本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期             指
                            制性股票解除限售并可上市流通的期间
                            根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件           指
                            满足的条件
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》           指   《上市公司股权激励管理办法》

《试行办法》           指   《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
                            《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
《171号文》            指
                            通知》（国资发分配〔2008〕171号文）
                            《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关
《102号文》            指
                            事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）
                            《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考
《178号文》            指
                            分〔2020〕178号）
《公司章程》           指   《国网信息通信股份有限公司章程》

中国证监会             指   中国证券监督管理委员会




                                        2
证券交易所            指   上海证券交易所

国资委                指   国务院国有资产监督管理委员会

                           经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股                   指   市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
                           通股
元、万元、亿元、元/
                      指   人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
股

注：本独立财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
五入原因造成。




                                       3
二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料均由国网信通提供，国网
信通已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有
文件和材料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何
风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对国网信通股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对国
网信通的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础
上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》
《171号文》《102号文》《178号文》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的
要求，根据上市公司提供的有关资料制作。




                                   4
三、基本假设

    本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性和完整性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、准确、
完整；

    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                   5
四、独立财务顾问意见

（一）本次限制性股票激励计划履行的审批程序

    国网信息通信股份有限公司2021年限制性股票激励计划已履行必要的审批
程序：

    1、2021年12月13日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于制定<公
司2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制定<公司2021年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事
就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。同日，公司召开第八届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）
及摘要的议案》《关于制定<公司2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》
《关于制定<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公
司监事会对本激励计划发表了同意的核查意见。

    2、2022年4月8日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于
国 网 信息 通信股 份 有 限公司实施限制性股 票激励计划的批复》（国资 考分
[2022]108号），国务院国资委原则同意公司实施本次限制性股票激励计划。

    3、2022年4月20日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于修订公司2021年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于修
订<公司2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于修订<公司2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事就本
激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。同日，公司召开第八届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于修订公司2021年限制性股票激励计划（草案）
及摘要的议案》、《关于修订<公司2021年限制性股票激励计划管理办法>的议
案》、《关于修订<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
等议案，公司监事会对本激励计划发表了同意的核查意见。

    4、2022年8月24日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了
《公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及摘要的议案》等议案。


                                   6
公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。同日，公司
召开第八届监事会第十五次会议，审议通过了《公司2021年限制性股票激励计
划（草案二次修订稿）及摘要的议案》等议案，公司监事会对本激励计划发表
了同意的核查意见。

    5、2022年8月9日，公司披露了《关于召开2022年第一次临时股东大会的通
知》。2022年8月16日，公司披露了《关于2022年第一次临时股东大会的延期公
告》。2022年8月27日，公司披露了《关于2022年第一次临时股东大会取消部分
议案并增加临时提案的公告》和《关于独立董事公开征集投票权的公告》，公司
独立董事鲁篱先生作为征集人，就公司拟召开的2022年第一次临时股东大会审
议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

    6、2022年8月5日至2022年8月14日，公司在公司内部对本次激励计划拟授
予激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期内，公司监事会未收到与本次激
励计划激励对象有关的任何异议。2022年8月24日至2022年9月2日，公司根据本
次股权激励计划（草案二次修订稿）的激励对象调整情况，对调整后的激励对
象的姓名和职务进行了二次公示。公示期内，公司监事会未收到与本次激励计
划激励对象有关的任何异议。2022年9月3日，公司公告了《国网信息通信股份
有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见
及公示情况说明》。

    7、2022年9月9日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了
《公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要、《公司2021
年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》《公司2021年限制性股票激励计划
实施考核管理办法（修订稿）》、关于授权董事会办理公司2021年限制性股票激
励计划相关事宜等议案。

    8、2022年9月9日，公司召开第八届董事会第二十二次会议与第八届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》
等议案。公司独立董事对授予事项发表了明确同意的独立意见，同意以2022年9
月9日为授予日，向167名激励对象授予825万股限制性股票。监事会对授予日的
激励对象名单进行了核实并发表了同意的核查意见。


                                  7
    经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，国网信通本次授予激
励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司
股权激励计划的相关规定。

    （二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票
激励计划差异情况

    结合公司实际公示结果，根据相关法律、法规、规范性文件及公司股权激
励计划等相关规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本
次激励计划授予激励对象名单及授予人数进行调整（以下简称“本次调整”）。
本次调整后，公司本次激励计划激励对象人数由“不超过168人”调整为“167人”，
授予的限制性股票数量由“不超过835万股”调整为“825万股”。本次调整后的激
励对象属于经公司2022年度第一次临时股东大会审议通过的本次激励计划中规
定的激励对象范围。

    公司于2022年5月24日召开2021年年度股东大会，审议通过了《公司2021年
度 利 润分 配方案 的 议 案》， 公司以实施 权 益分派股 权登记日登 记的总股本
1,195,394,544股为基数，每10股派发现金红利1.70元（含税），合计派发现金红
利203,217,072.48元（含税）。2022年7月14日，公司2021年度利润分配方案实施
完毕。根据本次股权激励计划规定，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的
调整。本次派息的调整方法为：P=P0-V。其中，P0为调整前的授予价格；V为
每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。本次调整
后的限制性股票授予价格=9.42-0.17=9.25元/股。

    除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2022年度第一次临时股
东大会审议通过的内容一致，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，上
述事项无需提交股东大会审议。公司监事会对调整后的授予激励对象名单进行
了核实并发表了同意的核查意见，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，
律师就相关事项出具了法律意见书。

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，国网信通2021年限制
性股票激励计划上述调整事项符合《管理办法》及限制性股票激励计划的相关



                                     8
规定。

（三）本次限制性股票授予条件成就情况的说明

    根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授
予限制性股票：

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    3、公司业绩考核条件达标

    （1）公司授予业绩考核条件

    1）2020年净资产收益率不低于14.15%，且不低于同行业对标企业50分位值
水平；



                                  9
    2）2020年较2019年净利润增长率不低于13.79%，且不低于同行业对标企业
50分位值水平；

    3）2020年经济增加值改善值(△EVA)大于0。

    （2）公司授予业绩考核条件完成情况

    1）公司2020年净资产收益率14.15%，且高于同行业对标企业50分位值为
9.41%；

    2）公司2020年较2019年净利润增长率291.95%，高于13.79%，且高于同行
业对标企业50分位值为12.53%；

    3）公司2020年经济增加值改善值(△EVA)大于0。

    4、激励对象个人层面业绩考核达标

    （1）入职满三年的，近三年绩效考核积分不低于5分，三年绩效考核结果
均不低于B等级；

    （2）入职不足三年的，年均绩效得分不低于1.6分。（考核评价结果分为A、
B、C、D四个等级，其中A等级为2分，B等级为1.5分，C等级为1分，D等级为0
分）。

    经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，国网信通本次股权激
励计划的授予条件均已达成。

（四）本次限制性股票的授予情况

    1、授予日：2022年9月9日

    2、授予数量：825万股

    3、授予人数：167人

    4、授予价格：9.25元/股

    5、股票来源：向激励对象发行公司A股普通股

    6、激励计划的时间安排

    （1）有效期：自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限



                                 10
制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。

    （2）限售期：自激励对象获授限制性股票登记完成之日起24个月内为限售
期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、
不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取
得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁
定，不得转让、不得用于担保或偿还债务。解除限售后，公司为满足解除限售
条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限
制性股票由公司回购注销。

    （3）解除限售安排：限制性股票解除限售期为48个月，各期解除限售时间
安排如下表。

                                                              可解除限售数量占
  解除限售安排                    解除限售时间
                                                              获授权益数量比例

        第一个          自授予登记完成之日起24个月后的首
                        个交易日起至授予登记完成之日起36            25%
   解除限售期           个月内的最后一个交易日当日止

        第二个          自授予登记完成之日起36个月后的首
                        个交易日起至授予登记完成之日起48            25%
   解除限售期           个月内的最后一个交易日当日止

        第三个          自授予登记完成之日起48个月后的首
                        个交易日起至授予登记完成之日起60            25%
   解除限售期           个月内的最后一个交易日当日止

        第四个          自授予登记完成之日起60个月后的首
                        个交易日起至授予登记完成之日起72个          25%
   解除限售期           月内的最后一个交易日当日止

        7、激励对象名单及授予情况
                             授予限制性股                     占本次股权激励计
                                               占授予限制性
 姓名            职务        票数量（万                       划公告时总股本的
                                               股票总量比例
                             股）                                   比例
王 奔 公司总经理                   10             1.212%          0.0084%
闫 斌 公司副总经理                 9.7            1.176%          0.0081%
欧阳红公司副总经理                 10             1.212%          0.0084%
张 捷 公司副总经理                 10             1.212%          0.0084%
      公司副总经理、
孙 辉                              10             1.212%           0.0084%
      总会计师
  其他核心骨干人员               775.30          93.976%           0.6486%


                                          11
       （162人）
          合计             825.00          100%            0.69%
    注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，
激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
    2、董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平
（含权益授予价值）的40%确定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

    国网信通股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：

    根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号
—金融工具确认和计量》等相关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权
的薪酬，应当按照授予时的公允价值在有效期内摊销计入会计报表。

    摊销成本对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。

    为了真实、准确地反映实施本激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建
议国网信通在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关
监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时
提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（六）结论性意见

    中国国际金融股份有限公司作为独立财务顾问认为，截至本报告出具日，
国网信息通信股份有限公司本次限制性股票激励计划的调整及授予事项已取得
了必要的批准与授权；对本次限制性股票激励计划相关事项的调整，符合《管
理办法》及限制性股票激励计划的相关规定，本次调整不存在损害公司及全体
股东利益的情形；公司不存在不符合股权激励计划规定的授予条件的情形；本
次授予限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管
理办法》等法律法规和规范性文件以及本次限制性股票激励计划的规定。




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五、备查文件

    1、《国网信息通信股份有限公司第八届董事会第二十二次会议决议公告》

    2、《国网信息通信股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十二次会
议相关事项的独立意见》

    3、《国网信息通信股份有限公司第八届监事会第十六次会议决议公告》

    4、《国网信息通信股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划授
予日激励对象名单的核查意见》

    5、《国网信息通信股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修
订稿）》

    6、《国网信息通信股份有限公司2021年限制性股票激励计划权益授予公告》

    7、《国网信息通信股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划相关
事项的公告》

    8、《国网信息通信股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予日激励对
象名单》；

    9、《国网信息通信股份有限公司章程》

    （以下无正文）




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