证券代码：600131     证券简称：国网信通   公告编号：2023-005 号




                 国网信息通信股份有限公司
   关于回购注销部分 2021 年限制性股票激励计划
        已获授但尚未解锁的限制性股票的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。



    国网信息通信股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 2 月

20 日召开第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第十九次会

议，审议通过了《关于回购注销部分 2021 年限制性股票激励计划已

获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予未

解锁的 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）

限制性股票 150,000 股，现将具体情况公告如下：

    一、已履行的决策程序和信息披露情况

    1.2021 年 12 月 13 日，公司召开第八届董事会第十七次会议、

第八届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司 2021 年限制性股

票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于制定<公司 2021 年限制性

股票激励计划管理办法>的议案》《关于制定<公司 2021 年限制性股

票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权

董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公

司独立董事及监事会就本次股权激励计划相关事项分别发表独立意

见与核查意见。
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    2.2022 年 4 月 8 日，公司本次股权激励计划获得国务院国有资

产监督管理委员会批复。

    3.2022 年 4 月 20 日，公司召开第八届董事会第十九次会议、第

八届监事会第十四次会议，审议通过《关于修订公司 2021 年限制性

股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于修订<公司 2021 年限制

性股票激励计划管理办法>的议案》《关于修订<公司 2021 年限制性

股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事及监事会

就本次股权激励计划修订情况分别发表独立意见与核查意见。

    4.2022 年 8 月 5 日至 2022 年 8 月 14 日，公司对本次股权激励

计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司未收到

与本次股权激励计划拟激励对象有关的异议。

    5.2022 年 8 月 24 日，公司召开第八届董事会第二十一次会议、

第八届监事会第十五次会议，审议通过《公司 2021 年限制性股票激

励计划（草案二次修订稿）及摘要的议案》。公司独立董事及监事会

就本次股权激励计划修订情况分别发表独立意见与核查意见。

    6.2022 年 8 月 24 日至 2022 年 9 月 2 日，公司根据本次股权激

励计划（草案二次修订稿）的激励对象调整情况，对调整后的激励对

象的姓名和职务进行了二次公示。在公示期内，公司未收到与本次股

权激励计划拟激励对象有关的异议。

    7.公司监事会对公司两次名单公示情况进行核查，并于 2022 年

9 月 3 日，在上海证券交易所网站及指定媒体上披露《监事会关于公

司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况

说明》。

    8.2022 年 9 月 9 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审
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议通过《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及摘

要的议案》《<公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>

的议案》《<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修

订稿）>的议案》及《关于授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激

励计划相关事宜的议案》。并于 2022 年 9 月 10 日，在上海证券交易

所网站及指定媒体上披露《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信

息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    9.2022 年 9 月 9 日，公司召开第八届董事会第二十二次会议、

第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限

制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向 2021 年限制性股票

激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事及监事会

就相关事项分别发表独立意见与核查意见。

    10.2022 年 10 月 14 日，公司完成了 2021 年限制性股票激励计

划授予登记工作，最终实际授予激励对象人数 164 人，授予数量

7,274,500 股。

    11.2023 年 2 月 20 日，公司第八届董事会第二十六次会议及第

八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2021 年

限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意

公司回购注销已授予未解锁的 2021 年限制性股票激励计划限制性股

票 150,000 股。

    二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

    （一）本次回购注销的原因

    根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》

第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”第二条第二款的规定，
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本次激励计划授予的激励对象中共有 2 人调离公司，公司拟对其持有

的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

    根据公司 2022 年第一次临时股东大会授权，本次回购注销部分

限制性股票事宜由董事会办理，无需提交公司股东大会审议。

    （二）本次回购注销的数量及价格

    根据本次股权激励计划关于回购数量和回购价格的相关规定，本

次以原授予价格每股 9.25 元，回购注销上述 2 人已授予持有的股权

激励计划尚未解锁限制性股票 150,000 股，占本次股权激励计划已授

予股份总数的 2.06%，占公司总股本的 0.01%。

    （三）本次回购的资金总额及来源

    公司将以自有资金回购上述人员所持有的已获授但尚未解锁的

限制性股票，支付回购总金额 138.75 万元。

    三、预计本次回购注销后的股本变化

    本次回购注销后公司股本结构变动情况如下：

      类别            变动前           本次变动          变动后

 有限售条件股份       103,740,724         -150,000      103,590,724

 无限售条件股份     1,098,928,320                 0   1,098,928,320

      合计          1,202,669,044         -150,000    1,202,519,044

   注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国登记结算有限

公司上海分公司出具的股本结构表为准。

    四、本次回购注销对公司的影响
    本次回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票事项
不会对公司的财务状况及经营成果产生重大影响。
    五、本次回购注销计划的后续安排
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    公司将根据上海证券交易所与中国登记结算有限公司上海分公
司的相关规定，办理本次注销事宜，及时履行信息披露义务，并办理

减少注册资本等相关事项。
    六、独立董事意见
    1.鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象中 2 人调离公

司，公司回购并注销其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票，符合
法律法规及《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》
的相关规定。

    2.董事会在审议本次限制性股票回购注销事项时，审议及表决程
序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
    一致同意公司按照相关规定对上述人员的相关股份进行回购并
注销。
    七、监事会意见
    本次对公司 2021 年限制性股票激励计划部分股份回购注销，是
由于激励对象中 2 人调离公司，公司回购并注销其已获授但尚未解锁
的限制性股票，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理
办法》等法律法规及《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案二次
修订稿）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同
意公司按照相关规定对上述人员的相关股份进行回购并注销。
    八、律师意见
    公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《国网信息通
信股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》
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的规定；公司尚需及时履行信息披露义务并按照《公司法》的有关规
定履行减少注册资本所涉及的债权人通知、公告并办理股份注销登记

及工商变更登记等相关程序；公司本次回购注销的数量、价格及回购
资金来源符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及《国网信
息通信股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》

的相关规定。
    九、独立财务顾问意见
    公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已履行了相关法定

程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等
法律、法规和规范性文件的要求和《公司章程》及公司股权激励计划
的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
    十、报备文件
    1.第八届董事会第二十六次会议决议公告；
    2.第八届监事会第十九次会议决议公告；
    3.独立董事独立意见；
    4.中国国际金融股份有限公司关于国网信息通信股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独
立财务顾问报告；
    5.北京康达（成都）律师事务所关于国网信息通信股份有限公司
回购注销部分限制性股票之法律意见书。
    特此公告。


                              国网信息通信股份有限公司董事会
                                        2023 年 2 月 21 日