证券代码：600131 证券简称：国网信通 公告编号：2023-008 号
国网信息通信股份有限公司
关于部分股改限售股上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
重要内容提示：
本次股改限售股上市流通数量为 95,385,704 股
本次股改限售股上市流通日为 2023 年 3 月 14 日
本次上市后股改限售流通股剩余数量为 1,080,520 股
一、股权分置改革方案的相关情况
（一）公司股权分置改革方案为：全体流通股股东每持有 10 股
流通股获得全体非流通股股东支付的 3.2 股上市公司股票。该方案于
2006 年 12 月 29 日经公司 2006 年第二次临时股东大会暨股权分置改
革相关股东会议审议通过，以 2007 年 1 月 16 日作为股权登记日，于
2007 年 1 月 18 日实施后首次复牌。
（二）公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股改限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺及履行情况
1.本公司有限售条件的流通股股东在 2006 年 12 月 13 日公告的
《股权分置改革说明书》（修订稿）中做出如下承诺：
（1）锁定期承诺：公司第一大股东阿坝州水利电网资产经营公
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司做出如下特别承诺：“自股权分置改革方案实施之日起，所持原非
流通股份在二十四个月内不上市交易或转让，在上述承诺的锁定期满
后，出售原非流通股股份数量在十二个月内不超过岷江水电股份总数
的百分之五，在二十四个月内不超过岷江水电股份总数的百分之十。”
（2）分红承诺：公司第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司
承诺在 2006-2008 年度股东大会上提出以下议案，并在投票时投赞成
票。议案为：岷江水电 2006-2008 年度连续三年的利润分配比例均不
低于当年实现的可供股东分配的利润（不含以前年度累计未分配利
润）的 50%。
（3）股权激励计划方面承诺：为更加有效地改善治理结构，通
过设置管理层约束和股权激励计划，使本公司管理层利益和股东利益
密切相关。在本次股权分置改革工作实施完成以后，公司第一大股东
阿坝州水利电网资产经营公司将提议岷江水电根据国家相关管理制
度和办法，实施管理层激励计划。
（4）鉴于本公司董事会尚未收到 22 家非流通股股东对于是否参
加本次股权分置改革的明确意见，为使得本公司股权分置改革得以顺
利进行，本公司第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司同意按照相
关股东会议通过的股权分置改革方案对上述公司的对价安排代为支
付，代为支付后，阿坝州水利电网资产经营公司将向上述公司或以拍
卖、转让等处置方式取得上述股东所持有的本公司原非流通股份（包
括该部分股份在代付期间所衍生的股份和孳息等所有权益，如派送红
股、转增股份和现金股利等）的任何承接方进行追偿。被代付对价的
上述公司或承接方在办理其持有的本公司非流通股份上市流通时，应
先征得阿坝州水利电网资产经营公司（或阿坝州水利电网资产经营公
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司该项权利的承继单位）的书面同意，并由本公司董事会向上海证券
交易所提出该等股份的上市流通申请。保荐机构和律师均认为上述处
理方案合法可行。
2.本公司有限售条件的流通股股东履行承诺的情况
本公司的所有有限售条件的流通股股东均履行了法定承诺、公司
股权分置改革方案中规定的锁定期承诺、分红承诺和实施股权激励计
划的承诺。
（1）锁定期承诺履行情况
本公司原第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司从 2007 年 1
月 18 日至 2009 年 1 月 17 日止，二十四个月内所持原非流通股份未
上市交易或转让。公司原第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司已
履行了公司股权分置改革方案中规定的锁定期承诺。本公司其他有限
售条件的流通股股东均履行了法定承诺和公司股权分置改革方案中
规定的锁定期承诺。
（2）分红承诺履行情况
2007 年 3 月 23 日，公司召开 2006 年度股东大会，通过了《公
司 2006 年度利润分配及资本公积金转增方案》：“经信永中和会计
师事务所出具标准无保留意见的审计报告确认，2006 年公司实现净
利润 96,208,465.81 元，根据《公司章程》和新会计准则规定，本年
度提取法定公积金 9,620,846.58 元。提取法定公积金后，以 2006 年
度末总股份 504,125,155 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金
红利 1.00 元（含税），派发金额为 50,412,515.50 元，派发后，剩
余未分配利润 134,575,606.97 元滚存至下一年度。本年度不进行资
本公积金转增。”公司原第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司在
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本次股东大会上对该分配方案投了赞成票，该分配方案已于 2007 年
4 月实施完毕。经本公司保荐机构核查，根据上述分配方案，公司 2006
年度的利润分配比例超过了 2006 年度实现的可供股东分配的利润
（不含以前年度累计未分配利润）的 50%。
2008 年 4 月 10 日，公司召开 2007 年度股东大会，通过了《公
司 2007 年度利润分配方案》：“经信永中和会计师事务所出具标准
无保留意见的审计报告确认，2007 年度归属于公司的净利润为
131,183,430.44 元，根据《公司章程》和会计准则规定，本年度提
取法定盈余公积金 12,772,664.49 元。提取法定公积金后，公司按照
2007 年度末总股份 504,125,155 股为基数，向全体股东按每 10 股派
发现金红利 1.40 元（含税），共计派发现金红利为 70,577,521.70
元，派发后，剩余未分配利润结转至下一年度。本年度不进行资本公
积金转增。”公司原第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司在本次
股东大会上对该分配方案投了赞成票，该分配方案已于 2008 年 6 月
实施完毕。经本公司保荐机构核查，根据上述分配方案，公司 2007
年度的利润分配比例超过了 2007 年度实现的可供股东分配的利润
（不含以前年度累计未分配利润）的 50%。
2009 年 5 月 26 日，公司召开 2008 年年度股东大会，通过了《公
司 2008 年度利润分配方案》：“经信永中和会计师事务所出具标准
无保留意见的审计报告确认，2008 年度归属于公司的净利润为
-303,330,280.84 元，由于公司 2008 年末可供分配利润为负数，2008
年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增。”公司原第一大股
东阿坝州水利电网资产经营公司在本次股东大会上对该分配方案投
了赞成票。
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综上所述，公司原第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司有效
地履行了关于对本公司的分红承诺。
（3）实施股权激励计划承诺履行情况
2021 年 12 月 13 日，公司召开第八届董事会第十七次会议、第
八届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案）及摘要的议案》《关于制定<公司 2021 年限制性股
票激励计划管理办法>的议案》《关于制定<公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司
独立董事及监事会就本次股权激励计划相关事项分别发表独立意见
与核查意见。
2022 年 4 月 8 日，公司本次股权激励计划获得国务院国有资产
监督管理委员会批复。
2022 年 4 月 20 日，公司召开第八届董事会第十九次会议、第八
届监事会第十四次会议，审议通过《关于修订公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于修订<公司 2021 年限制性
股票激励计划管理办法>的议案》《关于修订<公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事及监事会就
本次股权激励计划修订情况分别发表独立意见与核查意见。
2022 年 8 月 5 日至 2022 年 8 月 14 日，公司对本次股权激励计
划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司未收到与
本次股权激励计划拟激励对象有关的异议。
2022 年 8 月 24 日，公司召开第八届董事会第二十一次会议、第
八届监事会第十五次会议，审议通过《公司 2021 年限制性股票激励
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计划（草案二次修订稿）及摘要的议案》。公司独立董事及监事会就
本次股权激励计划修订情况分别发表独立意见与核查意见。
2022 年 8 月 24 日至 2022 年 9 月 2 日，公司根据本次股权激励
计划（草案二次修订稿）的激励对象调整情况，对调整后的激励对象
的姓名和职务进行了二次公示。在公示期内，公司未收到与本次股权
激励计划拟激励对象有关的异议。
公司监事会对公司两次名单公示情况进行核查，并于 2022 年 9
月 3 日，在上海证券交易所网站及指定媒体上披露《监事会关于公司
2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。
2022 年 9 月 9 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议
通过《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及摘要
的议案》《<公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>
的议案》《<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修
订稿）>的议案》及《关于授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》。并于 2022 年 9 月 10 日，在上海证券交易
所网站及指定媒体上披露《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
2022 年 9 月 9 日，公司召开第八届董事会第二十二次会议、第
八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制
性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向 2021 年限制性股票激
励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事及监事会就
相关事项分别发表独立意见与核查意见。
2022 年 10 月 14 日，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划授
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予登记工作，最终实际授予激励对象人数 164 人，授予数量 7,274,500
股。
综上所述，公司原第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司的股
份承接方国网四川省电力公司，以及实施股权激励承诺承接方国网信
息通信产业集团有限公司，已经履行提议公司根据国家相关管理制度
和办法，实施管理层激励计划的承诺。
三、股改实施后至今公司股本数量和股东持股变化情况
（一）股改实施后至今公司股本数量变化情况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准四川岷江水利电
力股份有限公司重大资产重组及向国网信息通信产业集团有限公司
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2795
号）。2019 年 12 月 27 日，公司新增发行股份 603,221,096 股购买
资产，公司总股本由 504,125,155 股增加至 1,107,346,251 股。2020
年 5 月 8 日，公司向配套募集资金认购对象新增发行股份 88,048,293
股，公司总股本由 1,107,346,251 股增加至 1,195,394,544 股。
根据经股东大会审议通过的《公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案二次修订稿）》及经董事会审议通过的《关于向 2021 年限制
性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，2022 年 10 月 14
日，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划授予登记工作，新增发
行 股 份 7,274,500 股 ， 公 司 总 股本 由 1,195,394,544 股 增 加 至
1,202,669,044 股。
（二）股改实施后至今，股东持有限售条件流通股的比例情况
股改完成后，公司原第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司持
有公司有限售条件流通股 120,460,588 股，占公司总股本 23.89%。
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2008 年 12 月 11 日，宁波威尔实业投资有限公司、上海定豪酒
家、上海龙文贸易有限公司与本公司第一大股东阿坝州水利电网资产
经营公司办理了偿还代付对价事项。办理完成后，阿坝州水利电网资
产经营公司持有公司有限售条件流通股 120,543,560 股，占公司总股
本 23.91%。
2009 年 1 月 21 日，阿坝州水利电网资产经营公司持有的
25,206,257 股有限售条件流通股解除限售上市流通。其持有的公司
有限售条件流通股变为 95,337,303 股，占公司总股本 18.91%。
2010 年 8 月 16 日，上海市亚太长城律师事务所、朱文宝、上海
兴隆联运部与本公司第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司办理
了偿还代付对价事项。办理完成后，阿坝州水利电网资产经营公司持
有公司有限售条件流通股 95,371,875 股，占公司总股本 18.92%。
2010 年 10 月 12 日，公司原第一大股东阿坝州水利电网资产经
营公司与国网四川省电力公司签署《股份无偿划转协议》，并于 2011
年 3 月 3 日，将其所持本公司股份 120,578,132 股股份全部无偿划转
给国网四川省电力公司。至此，阿坝州水利电网资产经营公司不再持
有本公司股份,国网四川省电力公司成为本公司第一大股东，持有公
司无限售条件流通股 25,206,257 股，有限售条件流通股 95,371,875
股。
2014 年 4 月 21 日，上海蓝焰科技有限公司与国网四川省电力公
司办理了偿还代付对价事项。办理完成后，国网四川省电力公司持有
公司有限售条件流通股 95,385,704 股，占公司总股本 18.92%。
2019 年 12 月 27 日，公司因重大资产重组发行股份购买资产，
新增 603,221,096 股，公司总股本增加至 1,107,346,251 股，公司第
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一大股东变为国网信息通信产业集团有限公司。国网四川省电力公司
持有公司有限售条件流通股数量仍为 95,385,704 股，占公司总股本
比例变化为 8.61%。
2020 年 5 月 8 日，公司因重大资产重组募集配套资金，新增发
行股份 88,048,293 股，公司总股本增加至 1,195,394,544 股。国网
四川省电力公司持有公司有限售条件流通股数量仍为 95,385,704
股，占公司总股本比例变化为 7.98%。
2022 年 10 月 14 日，公司完成 2021 年限制性股票激励计划股票
授予登记工作，新增发行股份 7,274,500 股，公司总股本增加至
1,202,669,044 股。国网四川省电力公司持有公司有限售条件流通股
数量仍为 95,385,704 股，占公司总股本比例变化为 7.93%。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金情况。
五、保荐机构核查意见
本公司股改保荐机构为兴业证券股份有限公司，在持续督导期间
未发生保荐机构更换事项。原负责公司股权分置改革持续督导工作的
保荐代表人雷亦因工作变动，兴业证券股份有限公司另行委派娄众志
担任公司股权分置改革持续督导工作的保荐代表人。本次股改限售股
上市流通核查意见如下：
截至本核查意见出具日，上市公司的所有有限售条件的流通股股
东均履行了法定承诺和公司股权分置改革方案中的锁定期承诺。阿坝
州水利电网资产经营公司及其股份承接方国网四川省电力公司已经
履行了锁定期承诺、分红承诺及实施管理层激励计划承诺。
综上，本保荐机构认为，国网四川省电力公司持有的上市公司有
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限售条件的流通股上市流通符合国家关于股权分置改革的相关法律、
法规、规章和证券交易所的相关规定，本次有限售条件的流通股上市
流通不存在实质性障碍。
六、本次限售流通股上市情况
（一）本次限售流通股上市数量为 95,385,704 股；
（二）本次限售流通股上市流通日为 2023 年 3 月 14 日；
（三）本次限售流通股上市明细清单
持有有限售 持有有限售条件 剩余有限售
本次上市数量
序号 股东名称 条件的流通 的流通股股份占 条件的流通
（单位：股）
股股份数量 公司总股本比例 股股份数量
1 国网四川省电力公司 95,385,704 7.9312% 95,385,704 0
2 川西电力开发公司 740,520 0.0616% 0 740,520
3 陈米米 170,000 0.0141% 0 170,000
4 上海银杏实业有限公司 85,000 0.0071% 0 85,000
5 上海生雅金属材料有限公司 85,000 0.0071% 0 85,000
合计 96,466,224 8.0210% 95,385,704 1,080,520
（四）本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情
况：
本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
（五）此前限售流通股上市情况：
根据公司股权分置改革方案，2008 年 1 月 18 日，公司办理了第
一次有限售条件的流通股上市流通申请，上市流通数量为 87,922,640
股；2009 年 1 月 21 日，公司第二次办理了有限售条件的流通股上市
流通申请，上市流通数量为 50,839,542 股；2011 年 5 月 6 日，公司
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第三次办理了有限售条件的流通股上市流通申请，上市流通数量为
34,316,930 股；2016 年 7 月 8 日，公司第四次办理了有限售条件的
流通股上市流通申请，上市流通数量为 71,171 股；2018 年 7 月 13
日，公司第五次办理了有限售条件的流通股上市流通申请，上市流通
数量为 10,220,828 股。（具体详见公司在上海证券交易所网站上披
露的 2008-001 号、2009-002 号、2011-021 号、2016-021 号、2018-024
号公告）。
七、本次股本变动结构表
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 103,740,724 -95,385,704 8,355,020
无限售条件的流通股 1,098,928,320 95,385,704 1,194,314,024
股份合计 1,202,669,044 0 1,202,669,044
八、上网公告附件
兴业证券股份有限公司关于国网信息通信股份有限公司有限售
条件流通股上市流通申请的核查意见书
九、备查文件
公司有限售条件的流通股上市流通申请表
特此公告。
国网信息通信股份有限公司董事会
2023 年 3 月 8 日
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