证券代码:600131 证券简称:国网信通 公告编号:2023-008 号 国网信息通信股份有限公司 关于部分股改限售股上市流通的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 重要内容提示: 本次股改限售股上市流通数量为 95,385,704 股 本次股改限售股上市流通日为 2023 年 3 月 14 日 本次上市后股改限售流通股剩余数量为 1,080,520 股 一、股权分置改革方案的相关情况 (一)公司股权分置改革方案为:全体流通股股东每持有 10 股 流通股获得全体非流通股股东支付的 3.2 股上市公司股票。该方案于 2006 年 12 月 29 日经公司 2006 年第二次临时股东大会暨股权分置改 革相关股东会议审议通过,以 2007 年 1 月 16 日作为股权登记日,于 2007 年 1 月 18 日实施后首次复牌。 (二)公司股权分置改革方案无追加对价安排。 二、股改限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺及履行情况 1.本公司有限售条件的流通股股东在 2006 年 12 月 13 日公告的 《股权分置改革说明书》(修订稿)中做出如下承诺: (1)锁定期承诺:公司第一大股东阿坝州水利电网资产经营公 1 证券代码:600131 证券简称:国网信通 公告编号:2023-008 号 司做出如下特别承诺:“自股权分置改革方案实施之日起,所持原非 流通股份在二十四个月内不上市交易或转让,在上述承诺的锁定期满 后,出售原非流通股股份数量在十二个月内不超过岷江水电股份总数 的百分之五,在二十四个月内不超过岷江水电股份总数的百分之十。” (2)分红承诺:公司第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司 承诺在 2006-2008 年度股东大会上提出以下议案,并在投票时投赞成 票。议案为:岷江水电 2006-2008 年度连续三年的利润分配比例均不 低于当年实现的可供股东分配的利润(不含以前年度累计未分配利 润)的 50%。 (3)股权激励计划方面承诺:为更加有效地改善治理结构,通 过设置管理层约束和股权激励计划,使本公司管理层利益和股东利益 密切相关。在本次股权分置改革工作实施完成以后,公司第一大股东 阿坝州水利电网资产经营公司将提议岷江水电根据国家相关管理制 度和办法,实施管理层激励计划。 (4)鉴于本公司董事会尚未收到 22 家非流通股股东对于是否参 加本次股权分置改革的明确意见,为使得本公司股权分置改革得以顺 利进行,本公司第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司同意按照相 关股东会议通过的股权分置改革方案对上述公司的对价安排代为支 付,代为支付后,阿坝州水利电网资产经营公司将向上述公司或以拍 卖、转让等处置方式取得上述股东所持有的本公司原非流通股份(包 括该部分股份在代付期间所衍生的股份和孳息等所有权益,如派送红 股、转增股份和现金股利等)的任何承接方进行追偿。被代付对价的 上述公司或承接方在办理其持有的本公司非流通股份上市流通时,应 先征得阿坝州水利电网资产经营公司(或阿坝州水利电网资产经营公 2 证券代码:600131 证券简称:国网信通 公告编号:2023-008 号 司该项权利的承继单位)的书面同意,并由本公司董事会向上海证券 交易所提出该等股份的上市流通申请。保荐机构和律师均认为上述处 理方案合法可行。 2.本公司有限售条件的流通股股东履行承诺的情况 本公司的所有有限售条件的流通股股东均履行了法定承诺、公司 股权分置改革方案中规定的锁定期承诺、分红承诺和实施股权激励计 划的承诺。 (1)锁定期承诺履行情况 本公司原第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司从 2007 年 1 月 18 日至 2009 年 1 月 17 日止,二十四个月内所持原非流通股份未 上市交易或转让。公司原第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司已 履行了公司股权分置改革方案中规定的锁定期承诺。本公司其他有限 售条件的流通股股东均履行了法定承诺和公司股权分置改革方案中 规定的锁定期承诺。 (2)分红承诺履行情况 2007 年 3 月 23 日,公司召开 2006 年度股东大会,通过了《公 司 2006 年度利润分配及资本公积金转增方案》:“经信永中和会计 师事务所出具标准无保留意见的审计报告确认,2006 年公司实现净 利润 96,208,465.81 元,根据《公司章程》和新会计准则规定,本年 度提取法定公积金 9,620,846.58 元。提取法定公积金后,以 2006 年 度末总股份 504,125,155 股为基数,向全体股东按每 10 股派发现金 红利 1.00 元(含税),派发金额为 50,412,515.50 元,派发后,剩 余未分配利润 134,575,606.97 元滚存至下一年度。本年度不进行资 本公积金转增。”公司原第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司在 3 证券代码:600131 证券简称:国网信通 公告编号:2023-008 号 本次股东大会上对该分配方案投了赞成票,该分配方案已于 2007 年 4 月实施完毕。经本公司保荐机构核查,根据上述分配方案,公司 2006 年度的利润分配比例超过了 2006 年度实现的可供股东分配的利润 (不含以前年度累计未分配利润)的 50%。 2008 年 4 月 10 日,公司召开 2007 年度股东大会,通过了《公 司 2007 年度利润分配方案》:“经信永中和会计师事务所出具标准 无保留意见的审计报告确认,2007 年度归属于公司的净利润为 131,183,430.44 元,根据《公司章程》和会计准则规定,本年度提 取法定盈余公积金 12,772,664.49 元。提取法定公积金后,公司按照 2007 年度末总股份 504,125,155 股为基数,向全体股东按每 10 股派 发现金红利 1.40 元(含税),共计派发现金红利为 70,577,521.70 元,派发后,剩余未分配利润结转至下一年度。本年度不进行资本公 积金转增。”公司原第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司在本次 股东大会上对该分配方案投了赞成票,该分配方案已于 2008 年 6 月 实施完毕。经本公司保荐机构核查,根据上述分配方案,公司 2007 年度的利润分配比例超过了 2007 年度实现的可供股东分配的利润 (不含以前年度累计未分配利润)的 50%。 2009 年 5 月 26 日,公司召开 2008 年年度股东大会,通过了《公 司 2008 年度利润分配方案》:“经信永中和会计师事务所出具标准 无保留意见的审计报告确认,2008 年度归属于公司的净利润为 -303,330,280.84 元,由于公司 2008 年末可供分配利润为负数,2008 年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增。”公司原第一大股 东阿坝州水利电网资产经营公司在本次股东大会上对该分配方案投 了赞成票。 4 证券代码:600131 证券简称:国网信通 公告编号:2023-008 号 综上所述,公司原第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司有效 地履行了关于对本公司的分红承诺。 (3)实施股权激励计划承诺履行情况 2021 年 12 月 13 日,公司召开第八届董事会第十七次会议、第 八届监事会第十三次会议,审议通过《关于公司 2021 年限制性股票 激励计划(草案)及摘要的议案》《关于制定<公司 2021 年限制性股 票激励计划管理办法>的议案》《关于制定<公司 2021 年限制性股票 激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董 事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司 独立董事及监事会就本次股权激励计划相关事项分别发表独立意见 与核查意见。 2022 年 4 月 8 日,公司本次股权激励计划获得国务院国有资产 监督管理委员会批复。 2022 年 4 月 20 日,公司召开第八届董事会第十九次会议、第八 届监事会第十四次会议,审议通过《关于修订公司 2021 年限制性股 票激励计划(草案)及摘要的议案》《关于修订<公司 2021 年限制性 股票激励计划管理办法>的议案》《关于修订<公司 2021 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事及监事会就 本次股权激励计划修订情况分别发表独立意见与核查意见。 2022 年 8 月 5 日至 2022 年 8 月 14 日,公司对本次股权激励计 划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内,公司未收到与 本次股权激励计划拟激励对象有关的异议。 2022 年 8 月 24 日,公司召开第八届董事会第二十一次会议、第 八届监事会第十五次会议,审议通过《公司 2021 年限制性股票激励 5 证券代码:600131 证券简称:国网信通 公告编号:2023-008 号 计划(草案二次修订稿)及摘要的议案》。公司独立董事及监事会就 本次股权激励计划修订情况分别发表独立意见与核查意见。 2022 年 8 月 24 日至 2022 年 9 月 2 日,公司根据本次股权激励 计划(草案二次修订稿)的激励对象调整情况,对调整后的激励对象 的姓名和职务进行了二次公示。在公示期内,公司未收到与本次股权 激励计划拟激励对象有关的异议。 公司监事会对公司两次名单公示情况进行核查,并于 2022 年 9 月 3 日,在上海证券交易所网站及指定媒体上披露《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说 明》。 2022 年 9 月 9 日,公司召开 2022 年第一次临时股东大会,审议 通过《公司 2021 年限制性股票激励计划(草案二次修订稿)及摘要 的议案》《<公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法(修订稿)> 的议案》《<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修 订稿)>的议案》及《关于授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激 励计划相关事宜的议案》。并于 2022 年 9 月 10 日,在上海证券交易 所网站及指定媒体上披露《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信 息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 2022 年 9 月 9 日,公司召开第八届董事会第二十二次会议、第 八届监事会第十六次会议,审议通过了《关于调整公司 2021 年限制 性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向 2021 年限制性股票激 励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事及监事会就 相关事项分别发表独立意见与核查意见。 2022 年 10 月 14 日,公司完成了 2021 年限制性股票激励计划授 6 证券代码:600131 证券简称:国网信通 公告编号:2023-008 号 予登记工作,最终实际授予激励对象人数 164 人,授予数量 7,274,500 股。 综上所述,公司原第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司的股 份承接方国网四川省电力公司,以及实施股权激励承诺承接方国网信 息通信产业集团有限公司,已经履行提议公司根据国家相关管理制度 和办法,实施管理层激励计划的承诺。 三、股改实施后至今公司股本数量和股东持股变化情况 (一)股改实施后至今公司股本数量变化情况 根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准四川岷江水利电 力股份有限公司重大资产重组及向国网信息通信产业集团有限公司 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2019]2795 号)。2019 年 12 月 27 日,公司新增发行股份 603,221,096 股购买 资产,公司总股本由 504,125,155 股增加至 1,107,346,251 股。2020 年 5 月 8 日,公司向配套募集资金认购对象新增发行股份 88,048,293 股,公司总股本由 1,107,346,251 股增加至 1,195,394,544 股。 根据经股东大会审议通过的《公司 2021 年限制性股票激励计划 (草案二次修订稿)》及经董事会审议通过的《关于向 2021 年限制 性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,2022 年 10 月 14 日,公司完成了 2021 年限制性股票激励计划授予登记工作,新增发 行 股 份 7,274,500 股 , 公 司 总 股本 由 1,195,394,544 股 增 加 至 1,202,669,044 股。 (二)股改实施后至今,股东持有限售条件流通股的比例情况 股改完成后,公司原第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司持 有公司有限售条件流通股 120,460,588 股,占公司总股本 23.89%。 7 证券代码:600131 证券简称:国网信通 公告编号:2023-008 号 2008 年 12 月 11 日,宁波威尔实业投资有限公司、上海定豪酒 家、上海龙文贸易有限公司与本公司第一大股东阿坝州水利电网资产 经营公司办理了偿还代付对价事项。办理完成后,阿坝州水利电网资 产经营公司持有公司有限售条件流通股 120,543,560 股,占公司总股 本 23.91%。 2009 年 1 月 21 日,阿坝州水利电网资产经营公司持有的 25,206,257 股有限售条件流通股解除限售上市流通。其持有的公司 有限售条件流通股变为 95,337,303 股,占公司总股本 18.91%。 2010 年 8 月 16 日,上海市亚太长城律师事务所、朱文宝、上海 兴隆联运部与本公司第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司办理 了偿还代付对价事项。办理完成后,阿坝州水利电网资产经营公司持 有公司有限售条件流通股 95,371,875 股,占公司总股本 18.92%。 2010 年 10 月 12 日,公司原第一大股东阿坝州水利电网资产经 营公司与国网四川省电力公司签署《股份无偿划转协议》,并于 2011 年 3 月 3 日,将其所持本公司股份 120,578,132 股股份全部无偿划转 给国网四川省电力公司。至此,阿坝州水利电网资产经营公司不再持 有本公司股份,国网四川省电力公司成为本公司第一大股东,持有公 司无限售条件流通股 25,206,257 股,有限售条件流通股 95,371,875 股。 2014 年 4 月 21 日,上海蓝焰科技有限公司与国网四川省电力公 司办理了偿还代付对价事项。办理完成后,国网四川省电力公司持有 公司有限售条件流通股 95,385,704 股,占公司总股本 18.92%。 2019 年 12 月 27 日,公司因重大资产重组发行股份购买资产, 新增 603,221,096 股,公司总股本增加至 1,107,346,251 股,公司第 8 证券代码:600131 证券简称:国网信通 公告编号:2023-008 号 一大股东变为国网信息通信产业集团有限公司。国网四川省电力公司 持有公司有限售条件流通股数量仍为 95,385,704 股,占公司总股本 比例变化为 8.61%。 2020 年 5 月 8 日,公司因重大资产重组募集配套资金,新增发 行股份 88,048,293 股,公司总股本增加至 1,195,394,544 股。国网 四川省电力公司持有公司有限售条件流通股数量仍为 95,385,704 股,占公司总股本比例变化为 7.98%。 2022 年 10 月 14 日,公司完成 2021 年限制性股票激励计划股票 授予登记工作,新增发行股份 7,274,500 股,公司总股本增加至 1,202,669,044 股。国网四川省电力公司持有公司有限售条件流通股 数量仍为 95,385,704 股,占公司总股本比例变化为 7.93%。 四、大股东占用资金的解决安排情况 公司不存在大股东占用资金情况。 五、保荐机构核查意见 本公司股改保荐机构为兴业证券股份有限公司,在持续督导期间 未发生保荐机构更换事项。原负责公司股权分置改革持续督导工作的 保荐代表人雷亦因工作变动,兴业证券股份有限公司另行委派娄众志 担任公司股权分置改革持续督导工作的保荐代表人。本次股改限售股 上市流通核查意见如下: 截至本核查意见出具日,上市公司的所有有限售条件的流通股股 东均履行了法定承诺和公司股权分置改革方案中的锁定期承诺。阿坝 州水利电网资产经营公司及其股份承接方国网四川省电力公司已经 履行了锁定期承诺、分红承诺及实施管理层激励计划承诺。 综上,本保荐机构认为,国网四川省电力公司持有的上市公司有 9 证券代码:600131 证券简称:国网信通 公告编号:2023-008 号 限售条件的流通股上市流通符合国家关于股权分置改革的相关法律、 法规、规章和证券交易所的相关规定,本次有限售条件的流通股上市 流通不存在实质性障碍。 六、本次限售流通股上市情况 (一)本次限售流通股上市数量为 95,385,704 股; (二)本次限售流通股上市流通日为 2023 年 3 月 14 日; (三)本次限售流通股上市明细清单 持有有限售 持有有限售条件 剩余有限售 本次上市数量 序号 股东名称 条件的流通 的流通股股份占 条件的流通 (单位:股) 股股份数量 公司总股本比例 股股份数量 1 国网四川省电力公司 95,385,704 7.9312% 95,385,704 0 2 川西电力开发公司 740,520 0.0616% 0 740,520 3 陈米米 170,000 0.0141% 0 170,000 4 上海银杏实业有限公司 85,000 0.0071% 0 85,000 5 上海生雅金属材料有限公司 85,000 0.0071% 0 85,000 合计 96,466,224 8.0210% 95,385,704 1,080,520 (四)本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情 况: 本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。 (五)此前限售流通股上市情况: 根据公司股权分置改革方案,2008 年 1 月 18 日,公司办理了第 一次有限售条件的流通股上市流通申请,上市流通数量为 87,922,640 股;2009 年 1 月 21 日,公司第二次办理了有限售条件的流通股上市 流通申请,上市流通数量为 50,839,542 股;2011 年 5 月 6 日,公司 10 证券代码:600131 证券简称:国网信通 公告编号:2023-008 号 第三次办理了有限售条件的流通股上市流通申请,上市流通数量为 34,316,930 股;2016 年 7 月 8 日,公司第四次办理了有限售条件的 流通股上市流通申请,上市流通数量为 71,171 股;2018 年 7 月 13 日,公司第五次办理了有限售条件的流通股上市流通申请,上市流通 数量为 10,220,828 股。(具体详见公司在上海证券交易所网站上披 露的 2008-001 号、2009-002 号、2011-021 号、2016-021 号、2018-024 号公告)。 七、本次股本变动结构表 变动前 变动数 变动后 有限售条件的流通股 103,740,724 -95,385,704 8,355,020 无限售条件的流通股 1,098,928,320 95,385,704 1,194,314,024 股份合计 1,202,669,044 0 1,202,669,044 八、上网公告附件 兴业证券股份有限公司关于国网信息通信股份有限公司有限售 条件流通股上市流通申请的核查意见书 九、备查文件 公司有限售条件的流通股上市流通申请表 特此公告。 国网信息通信股份有限公司董事会 2023 年 3 月 8 日 11