股票简称：上海家化        股票代码：600315   编号：临 2019-006


                  上海家化联合股份有限公司
    关于 2019 年度与漳州片仔癀上海家化口腔护理有限公司
                  日常关联交易的议案

                              特别提示
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
     预计2019年度公司与漳州片仔癀上海家化口腔护理有限公司（以下简称
“片仔癀家化”）日常关联交易金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值低于
5%，不需要提交股东大会审议。
     本次关联交易是与本公司日常经营相关的关联交易,属于正常经营行为,
以市场价格为基础协商定价,公平合理,对本公司持续经营能力、盈利能力及资产
独立性等不会产生不利影响,不会对关联方形成较大依赖。



       一、日常关联交易基本情况
    （一）日常关联交易履行的审议程序
    1、董事会表决情况和关联董事回避情况
    2019 年 3 月 11 日，公司七届二次董事会审议通过了《关于公司 2019 年度
与漳州片仔癀上海家化口腔护理有限公司日常关联交易的议案》，该议案无关联
董事，7 位非关联董事全部投票同意。
    2、独立董事事前认可及独立意见
    本次日常关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》等有关规定。
本次日常关联交易已经获得独立董事事前认可，独立董事发表了独立意见同意该
议案。董事会审议日常关联交易时，关联董事进行了主动回避，表决程序合法合
规。




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            （二）2018 年度日常关联交易执行情况
                                                                                                单位：人民币 万元



                       关联交易类                                                               预计金额与实际发生金额差异
       关联人                         2018 年度预计金额          2018 年度实际发生金额
                           别                                                                           较大的原因



     漳州片仔癀        采购商品及
                                             15,500                                10,389                        业务未达预期
     上海家化口         接受劳务
     腔护理有限        其他（代垫款
                                             5,300                                  5,139                                   /
     公司                项等）
                          小计               20,800                                15,528                                   /



            （三）2019 年度日常关联交易预计情况
                                                                                                   单位：人民币 万元


                                                     2019 年年初至                                    本次预计金额与
                            2019 年   占同类业                         2018 年实    占同类业
            关联交易                                  披露日与关联                                    上年实际发生金
 关联人                     预计金     务比例                          际发生金     务 比 例
                类别                                  人累计已发生                                    额差异较大的原
                                额     （%）                              额        （％）
                                                       的交易金额                                           因


            采购商品
漳州片仔    及接受劳        14,500       /               1,737            10,389       5.85                  业务发展
癀上海家         务
化口腔护    其他（代
理有限公     垫款项          5,100       /                598              5,139            /                          /
司              等）
                小计        19,600       /               2,335            15,528            /                          /



            二、关联方介绍与关联关系
            漳州片仔癀上海家化口腔护理有限公司
            （1）基本信息
            统一社会信用代码：91350600MA345XKU6X；企业性质：有限责任公司；
     法定代表人：张传杰；注册资本：19000 万人民币；主要股东：漳州片仔癀药业
     股份有限公司、上海家化；历史沿革：成立于 2016 年 2 月 2 日；主营业务：牙
     膏产品及其它口腔护理类产品的研发、生产、销售；企业管理服务。
            2018 年主要财务数据（单位：人民币万元）：总资产：9,619 万元；净资产：
     4,745 万元；主营业务收入：12,214 万元；净利润：-3970 万元。

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    （2）与上市公司的关联关系
    本公司副总经理叶伟敏先生担任片仔癀家化的董事，根据《上海证券交易所
股票上市规则》第 10.1.3（三）的有关规定，片仔癀家化为本公司的关联法人。


   三、关联交易的定价政策和主要内容
   片仔癀家化的产品主要由上海家化采购后负责销售。上述日常关联交易遵循
平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理。


   四、关联交易目的和对上市公司的影响
    1、交易的必要性、持续性
    本公司向片仔癀家化采购商品及提供劳务、销售商品及提供劳务等业务系日
常经营所需。
    2、交易的公允性
    上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价
格确定，定价公允、合理。上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、
小股东利益的情形，符合本公司及其股东的整体利益。
    3、交易对公司独立性的影响
    上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。



    特此公告。

                                        上海家化联合股份有限公司董事会

                                                   2019 年 3 月 13 日




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