股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临 2019-013
上海家化联合股份有限公司
关于修订《公司章程》公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
根据有关规定，拟对《公司章程》做如下修订:
条款 修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 公司在下列情况下，可以依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本
公司的股份： 公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司合 权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 （四）股东因对股东大会作出的公司合
的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 （五）将股份用于转换上市公司发行的
股份的活动。 可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方 公司收购本公司股份，可以通过公开的
式之一进行： 集中交易方式，或者法律法规和中国证监会
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至 公司因本章程第二十三条第一款第（一）
第（三）项的原因收购本公司股份的，应当 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
经股东大会决议。公司依照第二十三条规定 的，应当经股东大会决议；公司因本章程第
收购公司股份后，属于第（一）项情形的， 二十三条第一款第（三）项、第（五）项、
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 可以依照公司章程的规定或者股东大会的授
让或者注销。公司依照第二十三条第（三） 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
项规定收购的公司股份，将不超过本公司已 决议。
发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从 公司依照本章程第二十三条第一款规定
公司税后利润中支出；所收购的股份应当在 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
一年内转让给职工。 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：本公司 本公司召开股东大会的地点为：本公司
住所地或股东大会通知或公告指定的地点。 住所地或股东大会通知或公告指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络或其他方式为股东 召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。 参加股东大会的，视为出席。
公司股东大会现场会议时间、地点的选
择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，
无正当理由，股东大会现场会议召开地点不
得变更。确需变更的，召集人应当在现场会
议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。 董事由股东大会选举或者更换，并可在
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届 任期届满前由股东大会解除其职务。董事任
满以前，股东大会不能无故解除其职务。在 期三年，任期届满可连选连任。
董事任期内，一年中更换的公司董事不得超 在董事任期内，一年中更换的公司董事
过董事总数的三分之一，除非经股东大会特 不得超过董事总数的三分之一，除非经股东
别决议通过。 大会特别决议通过。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。 的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的二 任的董事，总计不得超过公司董事总数的二
分之一。 分之一。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
…… ……
（十五）听取公司首席执行官、总经理 （十五）听取公司首席执行官、总经理
的工作汇报并检查首席执行官、总经理的工 的工作汇报并检查首席执行官、总经理的工
作； 作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或 （十六）决定公司因本章程第二十三条
本章程授予的其他职权。 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份，本事项须经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
第一百二十四 公司董事会应当按照本章程有关规定， 公司董事会按照本章程有关规定，设立
条 设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。 战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。
董事会专门委员会成员全部由董事组 专门委员会对董事会负责，依照本章程
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
考核委员会中独立董事应当占多数并担任召 会审议决定。
集人，审计委员会中至少应当有一名独立董 董事会专门委员会成员全部由董事组
事是会计专业人士。 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百三十二 在公司控股股东、实际控制人单位担任 在公司控股股东单位担任除董事、监事
条 除董事以外其他职务的人员，不得担任公司 以外其他行政职务的人员，不得担任公司的
的高级管理人员。 高级管理人员。
公司七届三次董事会审议通过了上述议案，此议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
上海家化联合股份有限公司董事会
2019 年 4 月 27 日