上海市广发律师事务所
关于《上海家化联合股份有限公司收购报告书》的
法律意见
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上海市广发律师事务所
关于《上海家化联合股份有限公司收购报告书》的
法律意见
致：上海家化（集团）有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海家化（集团）有限公
司（以下简称“家化集团”或“收购人”）的委托，作为其收购上海家化联合股
份有限公司（以下简称“上海家化”）股份的专项法律顾问。根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就家化集团收购中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普
通保险产品持有的上海家化 17,567,886 股股份而编制的《上海家化联合股份有限
公司收购报告书》等有关事宜，出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、本法律意见书中有关简称的含义
1、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
2、上交所：指上海证券交易所；
3、家化集团、收购人：指上海家化（集团）有限公司；
4、上海家化、上市公司：指上海家化联合股份有限公司；
5、平浦投资：指上海平浦投资有限公司；
6、平安人寿：指中国平安人寿保险股份有限公司；
7、中国平安：指中国平安保险（集团）股份有限公司；
8、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》；
1
9、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》；
10、《收购管理办法》：指中国证监会 2020 年 3 月 20 日修正的《上市公司
收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 166 号）；
11、《准则第 16 号》：指中国证监会于 2020 年 3 月 20 日修正的《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》（中
国证券监督管理委员会公告[2020]20 号）；
12、《公司章程》：指《上海家化（集团）有限公司章程》；
13、《收购报告书》：指《上海家化联合股份有限公司收购报告书》；
14、本次收购：指家化集团以大宗交易方式收购中国平安人寿保险股份有限
公司－传统－普通保险产品持有的上海家化 17,567,886 股股份事宜。
二、律师声明事项
本所依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规
和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、在前述核查验证过程中，收购人保证已向本所律师提供和披露为出具本
法律意见书所必须之真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言；
保证所提供之材料和文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大
遗漏。收购人保证所提供副本材料与正本一致、复印件与原件一致；保证所提供
之文件、材料上的所有签字和印章均真实、有效；保证所有口头陈述和说明与事
实一致。
2
3、本法律意见仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，本所同意收购人
部分或全部在《收购报告书》中自行引用或按中国证监会要求引用本法律意见的
内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经
本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
4、本法律意见仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作其他任何用途。
本所同意将本法律意见作为收购人本次收购必备法律文件之一，随其他材料一同
上报，并承担相应的法律责任。
第二部分 正 文
一、关于收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
本所律师查阅了收购人的营业执照、自设立时起的工商登记档案等资料，并
通 过 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ） 、 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）进行了查询。
根据本所律师的核查，家化集团成立于 1995 年 5 月 5 日，现持有上海市市
场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913100001331625729 的《营业执照》，
注册资本为 526,826.1 万元，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的
法人独资），法定代表人为高嵩，住所为上海市天潼路 133 号，经营范围为“日
用化学制品及原辅材料、包装容器、香精香料、化妆品用具、清凉油、腊制品、
美发服务、服装及服饰、鞋帽、眼镜及配件、皮革制品、针纺织品、办公用品、
玻璃器具、建筑材料、日用百货、钟表、玩具、照相器材，包装装潢技术服务、
日用化学专业设备和自营进出口业务（限外经贸委批准项目）”，营业期限为永
久。
根据本所律师的核查，家化集团系依照法律程序设立并有效存续的有限责任
公司，截至本法律意见出具之日，家化集团未发生任何根据《公司法》第一百八
十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十二条等
法律、法规和规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情
3
形。
（二）收购人的股权结构和控制关系
本所律师查阅了收购人的营业执照、自设立起的工商登记档案等资料，并通
过国家企业信用信息公示系统、巨潮资讯网进行了查询。
根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，平浦投资持有收购人 100%
股权，平安人寿持有平浦投资 100%股权，中国平安持有平安人寿 99.51%的股权。
中国平安的股权结构较为分散，无控股股东及实际控制人。收购人家化集团的股
权结构如下图所示：
（三）收购人控制的核心企业和核心业务情况
本所律师查阅了收购人出具的相关说明，并通过国家企业信用信息公示系
统、巨潮资讯网进行了查询。
根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，除上海家化外，家化集团
控制的核心企业及核心业务情况如下：
序号 企业名称 持股比例 经营范围 主营业务
实业投资，投资管理，精细化工
上海家化投资
1 100% 领域内的投资，销售日用化妆 实业投资
有限公司
品，日用百货
上海惠盛实业 销售日用化工香精、化妆品、百
有限公司 货商业、清凉油（除药品）、刹 日用化工产品
2 100%
（以下简称“惠 虫剂、蜡制品、清毒清洁剂（除 销售
盛实业”） 药品）、纸制品、化妆用具
Arianna Global
3 100% — 投资
Limited
4
（四）收购人从事的主要业务及最近三年的财务状况
1、收购人从事的主要业务
本所律师查阅了收购人出具的情况说明。根据本所律师的核查，家化集团的
经营范围为日用化学制品及原辅材料、包装容器、香精香料、化妆品用具、清凉
油、腊制品、美发服务、服装及服饰、鞋帽、眼镜及配件、皮革制品、针纺织品、
办公用品、玻璃器具、建筑材料、日用百货、钟表、玩具、照相器材，包装装潢
技术服务、日用化学专业设备和自营进出口业务（限外经贸委批准项目），主营
业务为对外投资、房屋租赁管理，未开展其他实质经营活动业务。
2、收购人最近三年财务状况
本所律师查阅了《收购报告书》以及普华永道中天会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《审计报告》及相关财务报表。根据本所律师的核查，家化集团最
近三年的主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 1,328,143.77 1,221,061.78 1,228,033.37
净资产 807,665.23 752,880.98 704,223.15
资产负债率 39.19% 38.34% 42.65%
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 761,267.88 715,309.95 650,279.66
主营业务收入 759,695.18 713,794.74 648,824.62
净利润 55,174.55 53,258.92 37,970.38
净资产收益率 7.07% 7.31% 5.46%
（五）收购人最近五年受到行政处罚及诉讼、仲裁情况
本所律师查阅了收购人出具的情况说明，并通过中国证监会网站
（http://www.csrc.gov.cn）、上交所网站（http://www.sse.com.cn）、深圳证券交
易所网站（http://www.szse.cn）、国家企业信用信息公示系统网站、中国裁判文
书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、
中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://shixin.csrc.gov.cn/）、信
用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn）等网站进行了查询。根据本所律师
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的核查，收购人最近 5 年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人的董事、监事、高级管理人员
1、收购人的董事、监事、高级管理人员基本情况
本所律师查阅了收购人的工商登记档案及其董事、监事、高级管理人员的身
份证件、简历等资料。根据本所律师的核查，收购人的现任董事、监事和高级管
理人员基本情况如下：
是否取得其他国
姓名 职务 国籍 长期居住地
家或地区居留权
高 嵩 董事长 中国 中国 无
陈 蓉 董事 加拿大 中国 加拿大
郑 丽 董事、总经理 中国 中国 无
毛建鸿 董事 中国 中国 无
汪海龙 董事 中国 中国 无
费晓枫 监事 中国 中国 无
刘敏慧 财务总监 中国 中国 无
2、收购人的董事、监事、高级管理人员最近五年受到行政处罚及诉讼、仲
裁情况
本所律师查阅了收购人董事、监事、高级管理人员出具的声明，并通过中国
证监会网站、上交所网站、中国裁判文书网及中国执行信息公开网等网站进行了
查询。根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，收购人的董事、监事、
高级管理人员最近 5 年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况
本所律师查阅了收购人的长期股权投资明细、收购人出具的情况说明，并通
过国家企业信用信息公示系统进行了查询。根据本所律师的核查，截至本法律意
见出具之日，家化集团除控制上海家化 48.06%股份（其中家化集团直接持有上
海家化 47.25%股份，家化集团全资子公司惠盛实业持有上海家化 0.81%股份）
外，不存在拥有其他境内外上市公司 5%以上股份情况。
6
（八）收购人持有 5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金
融机构股权的情况
本所律师查阅了收购人的长期股权投资明细、收购人出具的情况说明，并通
过国家企业信用信息公示系统进行了查询。根据本所律师的核查，截至本法律意
见出具之日，家化集团不存在持有 5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公
司等其他金融机构股权的情况。
（九）收购人不存在禁止收购上市公司的情形
本所律师查阅了收购人为本次收购编制的《收购报告书》、收购人的《企业
征信报告》以及收购人出具的相关说明文件，并通过中国证监会网站、上海证券
交易所网站进行了查询。根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，收购
人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下不得收购上市公司的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
本所认为，截至本法律意见出具之日，收购人系依法设立并有效存续的有限
责任公司，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，收购人具
备本次收购的合法主体资格。
二、关于本次收购决定及收购目的
（一）本次收购的目的
根据《收购报告书》及收购人出具的书面说明，平安人寿通过 100%控股家
化集团控制上海家化 48.06%股份（其中家化集团持有上海家化 47.25%股份，家
化集团全资子公司惠盛实业持有上海家化 0.81%股份），通过“中国平安人寿保
险股份有限公司-传统-普通保险产品”直接持有上海家化 2.62%股份，本次权益
7
变动系将“中国平安人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品”直接持有上海
家化 2.62%股份以大宗交易方式转让给家化集团，属于同一实际控制人控制的不
同主体之间进行的转让，目的是为了满足保险业监督、管理要求及便于日常投资
管理。
（二）未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计
划
根据《收购报告书》及收购人出具的书面说明，除本次收购情况以外，收购
人没有在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计
划。如果收购人根据实际情况需要在未来十二个月内进行前述安排，则届时将按
照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）本次收购所履行的相关法律程序
本所律师查阅了收购人和出让方审议与本次收购有关的股东决定及相关会
议决议等文件。根据本所律师的核查，本次收购已经履行的程序如下：
1、2020 年 9 月 4 日，家化集团股东平浦投资作出股东决定，同意家化集团
以大宗交易方式收购平安人寿持有的上海家化 17,567,886 股股份。
2、根据平安人寿与平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资产管理”）
签订的《中国平安人寿保险股份有限公司传统高利率组合资产委托投资管理合
同》的约定，平安人寿委托平安资产管理作为其保险资产的投资管理人。2020
年 9 月 8 日，平安资产管理形成会议决议，同意将平安人寿直接持有的 2.62%上
海家化股份通过大宗交易转让给家化集团。
本所认为，截至本法律意见出具之日，收购人已就本次收购履行了必要的批
准和授权法律程序，符合《收购管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定。
本次收购所涉及的各方还需根据相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相
应的信息披露义务。
三、关于本次收购方式
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（一）收购人在上市公司中拥有权益的股份情况
本次收购完成前，平安人寿通过100%控股家化集团控制上海家化48.06%股
份（其中家化集团持有上海家化47.25%股份，家化集团全资子公司惠盛实业持有
上海家化0.81%股份），通过“中国平安人寿保险股份有限公司-传统-普通保险
产品”直接持有上海家化2.62%股份，中国平安通过持有平安人寿99.51%股份控
股平安人寿。本次收购完成前，上海家化的股权关系如下图所示：
收购人本次收购系通过大宗交易方式受让“中国平安人寿保险股份有限公司
-传统-普通保险产品”直接持有的上海家化的2.62%股份。本次收购完成后，家
化集团持有上海家化49.87%股份，家化集团子公司惠盛实业持有上海家化0.81%
股份，家化集团仍为上海家化的控股股东。本次收购完成后，上海家化的股权关
系如下图所示：
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（二）本次收购股份权利受到限制的情况
本所律师查阅了《收购报告书》。截至本法律意见出具之日，本次收购涉及
的“中国平安人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品”持有的上海家化的
17,567,886股股票为无限售流通股，不存在质押、冻结等权利限制情形。
本所认为，本次收购的方式符合《收购管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定。
四、关于本次收购的资金来源
根据《收购报告书》及收购人出具的书面说明，家化集团受让“中国平安人
寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品”持有的上海家化的 2.62%股份资金来
源于其自有资金。收购资金不存在直接或者间接来源于借贷的情形，不存在收购
资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形。
本所认为，收购人本次收购资金来源合法，符合《收购管理办法》的相关规
定。
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五、关于免于发出要约的情况
（一）免于发出要约的事项及理由
根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项之规定，收购人与出让人能够
证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公
司的实际控制人发生变化，可以免于发出要约。
本次收购系家化集团受让平安人寿通过“中国平安人寿保险股份有限公司-
传统-普通保险产品”账户所持上海家化 2.62%股份，家化集团为平安人寿的全
资子公司，因此本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致
上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项
规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。
（二）本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构详见本法律意见“三、关于本次收购方式”
之“（一）收购人在上市公司中拥有权益的股份情况”。
（三）本次收购涉及股份的权利限制情况
根据《收购报告书》，截至本法律意见出具之日，本次收购涉及的“中国平
安人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品”持有的上海家化股份不存在质
押、担保等权利受到限制的情形。
六、关于本次收购的后续计划
根据《收购报告书》及收购人出具的书面说明，收购人对于本次收购完成后
的后续计划如下：
（一）对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人无在未来 12 个月内改变上市公司主营
业务或者对上市公司主营业务作出重大变动的计划。
（二）对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划
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截至《收购报告书》签署日，收购人无在未来 12 个月内对上市公司或其子
公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购
买或置换资产的重组计划。
（三）对上市公司董事、高级管理人员变动计划
截至《收购报告书》签署日，收购人无改变上市公司现任董事会或高级管理
人员组成的计划。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人无对可能阻碍收购上市公司控制权的
公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划作重
大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
截至《收购报告书》签署之日，收购人无对上市公司现有分红政策作重大变
动的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人无其他对上市公司业务和组织结构有
重大影响的计划。
本所认为，《收购报告书》中披露的收购人本次收购的后续计划相关安排系
收购人真实意思表示，不存在违反《收购管理办法》及其他相关法律法规规定的
情形，不会对上海家化的业务和组织结构产生重大影响。
七、本次收购对上市公司的影响
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本所律师查阅了《收购报告书》及收购人出具的承诺。根据本所律师的核查，
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本次收购不涉及上市公司控股股东和实际控制人的变化。本次收购不会对上市公
司的人员独立、财务独立、机构独立、资产完整、业务独立等方面产生重大影响，
上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独
立。为保证上海家化的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，
收购人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：
“一、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均无
在承诺人中担任除董事外的其他职务的双重任职以及领取薪水情况；保证上市公
司的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行合法程序；
保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于承诺人。
二、承诺人资产与上市公司的资产产权上明确界定并划清，不存在任何权属
争议；保证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资产及其他
资源的情况。
三、保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于承诺人，保证上
市公司拥有独立于承诺人的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证上市
公司拥有独立的原料采购和产品销售系统；保证上市公司拥有独立的生产经营管
理体系；保证上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体
系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险。
四、保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独
立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银
行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
五、保证上市公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规
及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机
构独立行使各自的职权；保证上市公司的经营管理机构与承诺人不存在混同、合
署办公的情形。
承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成经济损失、索赔责任及额
外的费用支出。”
（二）本次收购对上市公司同业竞争和关联交易的影响
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1、同业竞争
根据《收购报告书》及收购人出具的书面说明，上海家化主要从事护肤类、
洗护类、家居护理类、婴幼儿喂哺类产品的研发、生产和销售，家化集团主要业
务为对外投资、房屋租赁管理，未开展其他实质经营活动业务，收购人所从事的
业务与上海家化的业务之间不存在同业竞争。
为避免潜在同业竞争，保持上市公司独立性，收购人在本次收购前出具了关
于避免同业竞争的承诺：
“一、本公司及本公司控制的其他企业均未从事任何与上海家化及其控制企
业的主营业务构成竞争的生产经营业务或者活动。
二、本公司在持有上海家化股份期间内，本公司及本公司控制的其他企业将
不会直接或者间接从事与上海家化及其控制企业相同、相似并构成竞争的业务。
三、对于上海家化在其现有业务范围的基础上进一步拓展其业务范围，而本
公司及本公司控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的，除非上海家化书面通
知本公司不再从事该等新业务，本公司及本公司控制的其他企业将不从事与上海
家化相竞争的该等新业务。
四、本公司及本公司控制的其他企业如从任何第三方获得的商业机会与上海
家化的主营业务构成竞争或可能构成竞争，则应将该等商业机会由上海家化优先
获取。
本公司将严格履行上述承诺，如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司愿
承担由此给上海家化造成的相关损失。”
本所认为，本次收购前，收购人与上市公司之间不存在同业竞争关系。本次
收购不会导致收购人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。收购人
已就避免同业竞争事项作出了相关承诺。
2、关联交易
本所律师查阅了《收购报告书》、上海家化2018年年度报告、2019年年度报
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告、2020年半年度报告以及收购人出具的相关说明等资料。根据本所律师的核查，
《收购报告书》签署日前24个月家化集团及其关联方与上海家化之间关联交易具
体情况如下：
（1）采购商品/接受劳务的关联交易
单位：元
关联交易
出售方 采购方 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
内容
上海高砂香料有限公司 上海家化 采购商品 33,411,486.56 75,113,296.55 63,361,250.34
中国平安财产保险股份
上海家化 购买保险 1,676,530.42 3,732,258.44 3,440,667.54
有限公司
平安养老保险股份有限公司 上海家化 购买保险 0.00 856,742.80 1,205,336.39
平安集团相关业务员 上海家化 接受劳务 56,773,473.97 87,903,642.03 79,007,049.76
深圳万里通网络信息技术
上海家化 接受劳务 20,785,641.79 52,412,440.68 24,187,772.65
有限公司
深圳众海诚信息咨询服务
上海家化 接受劳务 677,028.82 1,386,821.94 2,838,169.49
有限公司
平安健康互联网股份有限公司 上海家化 接受劳务 30,825.90 1,122,783.21 11,169.31
深圳平安通信科技有限公司 上海家化 接受劳务 424,528.30 1,122,641.50 0.00
平安付科技服务有限公司 上海家化 接受劳务 125,049.07 309,601.63 12,820,012.93
上海捷银电子商务有限公司 上海家化 接受劳务 11,320.76 223,325.65 0.00
上海安壹通电子商务有限公司 上海家化 接受劳务 20,000.00 82,003.00 0.00
平安科技（深圳）有限公司 上海家化 接受劳务 0.00 75,471.70 1,886,792.46
平安养老保险股份有限公司 上海家化 接受劳务 794,969.60 7,159.08 0.00
平安金融管理学院
上海家化 接受劳务 0.00 754.72 0.00
（中国.深圳）
深圳平安综合金融服务
上海家化 接受劳务 0.00 7.02 0.00
有限公司
三亚家化旅业有限公司 上海家化 接受劳务 0.00 0.00 15,394.98
平安银行股份有限公司 上海家化 接受劳务 1,034,554.34 0.00 0.00
平安证券股份有限公司 上海家化 接受劳务 77.24 0.00 0.00
（2）出售商品/提供劳务的关联交易
单位：元
关联交易
出售方 采购方 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
内容
中国平安人寿保险股份
上海家化 销售商品 59,713,138.66 221,106,451.39 113,511,129.83
有限公司
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中国平安财产保险股份
上海家化 销售商品 2,172,574.72 20,059,021.67 380,035.51
有限公司
上海家化 平安银行股份有限公司 销售商品 975,878.25 19,444,468.19 569,064.98
上海安壹通电子商务有
上海家化 销售商品 4,864,288.21 11,693,740.39 0.00
限公司
平安健康互联网股份有
上海家化 销售商品 -2,431.66 8,670,486.40 1,203,594.46
限公司
上海捷银电子商务有限
上海家化 销售商品 6,073.27 3,501,888.91 0.00
公司
平安健康保险股份有限
上海家化 销售商品 338,953.98 2,538,721.65 1,542,260.59
公司
中国平安财产保险股份
上海家化 销售商品 729,485.10 1,840,791.98 35,873.56
有限公司工会委员会
中国平安人寿保险股份
上海家化 销售商品 1,231,966.98 1,754,416.82 1,736,290.42
有限公司工会委员会
深圳万里通网络信息技
上海家化 销售商品 -424,236.05 1,174,892.61 795,176.05
术有限公司
平安普惠信息服务有限
上海家化 销售商品 910,660.72 1,096,613.68 8,620.69
公司
平安养老保险股份有限
上海家化 销售商品 -41,481.29 627,813.05 97,710.23
公司
平安付科技服务有限公
上海家化 销售商品 0.00 611,009.08 0.00
司
平安普惠房产服务有限
上海家化 销售商品 0.00 496,080.00 476,917.82
公司工会委员会
平安普惠投资咨询有限
上海家化 销售商品 16,014.17 334,865.44 123,275.87
公司
平安养老保险股份有限
上海家化 销售商品 357,772.49 316,895.59 138,103.96
公司工会委员会
平安创展保险销售服务
上海家化 销售商品 44,327.74 255,063.90 0.00
有限公司
上海家化 三亚家化旅业有限公司 销售商品 53,679.94 208,887.27 314,462.12
平安资产管理有限责任
上海家化 销售商品 -42,856.90 49,195.84 16,654.30
公司
中国平安保险（集团）股
上海家化 销售商品 0.00 41,569.28 80,299.47
份有限公司
上海家化 平安证券股份有限公司 销售商品 10,864.82 33,217.17 2,150.86
上海家化（集团）
上海家化 销售商品 10,345.41 28,336.47 76,784.49
有限公司
平安国际融资租赁有限
上海家化 销售商品 0.00 27,079.65 0.00
公司
16
平安国际融资租赁有限
上海家化 销售商品 34,783.18 0.00 0.00
公司工会委员会
平安普惠企业管理有限
上海家化 销售商品 0.00 23,233.55 0.00
公司工会委员会
平安医疗健康管理股份
上海家化 销售商品 1,073.27 14,896.55 27,586.21
有限公司
深圳市思道科投资
上海家化 销售商品 0.00 11,067.24 0.00
有限公司
平安普惠企业管理
上海家化 销售商品 0.00 6,724.14 23,706.90
有限公司
平安普惠投资咨询有限
上海家化 销售商品 0.00 3,246.87 0.00
公司工会委员会
深圳平安综合金融服务
上海家化 销售商品 0.00 98.02 0.00
有限公司
上海高砂鉴臣香料
上海家化 销售商品 0.00 0.00 589,740.00
有限公司
平安好房（上海）电子商
上海家化 销售商品 0.00 0.00 84,575.50
务有限公司
上海家化 平安信托有限责任公司 销售商品 0.00 0.00 17,103.45
平安金融管理学院（中
上海家化 销售商品 0.00 0.00 58,427.58
国.深圳）
深圳平安综合金融服务
上海家化 销售商品 0.00 0.00 43,038.80
有限公司工会委员会
平安科技（深圳）
上海家化 销售商品 0.00 0.00 6,040.76
有限公司
平安财富理财管理
上海家化 销售商品 0.00 0.00 5,517.24
有限公司
平安健康保险股份有限
上海家化 销售商品 2,407.08 0.00 0.00
公司工会委员会
上海安壹通电子商务
上海家化 提供劳务 1,045.00 76,271.00 0.00
有限公司
平安健康互联网股份
上海家化 提供劳务 380.00 2,485.00 35,007.17
有限公司
上海家化 平安银行股份有限公司 提供劳务 13,948.00 0.00 0.00
（3）其他关联交易
单位：元
采购方 关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
平安银行股份有限公司 银行理财赎回 0.00 0.00 110,000,000.00
平安银行股份有限公司 银行理财收益 0.00 0.00 1,539,088.80
平安银行股份有限公司 利息收入 1,053,939.91 1,332,802.02 811,500.89
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平安银行股份有限公司 手续费 416,572.00 573,664.00 317,503.60
中国平安财产保险股份
代缴税金 2,485.00 3,060.00 2,670.00
有限公司
此外，2016年6月30日，上海家化（作为有限合伙人）与深圳市平安德成投
资有限公司（作为普通合伙人）及其他投资人签署了《深圳市平安众消科技股权
投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》，认缴深圳市平安众消科技股权投
资合伙企业（有限合伙）有限合伙份额，认缴出资额为人民币5亿元，认缴出资
比例为10.08%。截至2020年6月30日，上海家化已实缴出资人民币5亿元。根据《深
圳市平安众消科技股权投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》，2020年1-6
月收回投资108,099,699.11元，截至2020年6月30日累计收回投资284,432,835.21
元，投资成本余额215,567,164.79元。
（4）规范关联交易的措施
本次权益变动完成后，如上市公司与收购人的其他下属企业及其关联方之间
发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
家化联合股份有限公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，
同时将及时履行相关信息披露义务。
同时，收购人已就规范关联交易的安排出具相关承诺，承诺如下：
“一、本公司及本公司的关联方将尽量避免与上海家化之间产生关联交易事
项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照
公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
二、本公司及本公司的关联方将严格遵守上海家化公司章程中关于关联交易
事项的回避规定，不通过关联交易损害上海家化及其股东的合法权益。 所涉及
的关联交易均将按照有关法律法规、规范性文件以及上海家化《公司章程》等规
定履行关联交易决策程序。
三、如违反上述承诺与上海家化及其关联方进行交易，而给上海家化及其关
联方造成损失，由本公司承担赔偿责任。”
18
本所认为，本次要约收购行为本身不会产生新的关联交易；收购人已就其与
上海家化的关联交易事项做出了相关承诺。
八、与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
本所律师查阅了《收购报告书》、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《审计报告》及相关财务报表等资料。根据本所律师的核查，《收购
报告书》签署日前 24 个月，家化集团及其董事、监事、高级管理人员与上市公
司及其子公司之间的交易情况详见本法律意见书“七、本次收购对上市公司的影
响”之“（二）本次收购对上市公司同业竞争和关联交易的影响”之“2、关联
交易”。
（二）与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的交易
根据本所律师的核查，《收购报告书》签署之日前 24 个月内，收购人及其
董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行
的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排
根据本所律师的核查，《收购报告书》签署之日前 24 个月内，收购人及其
董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人
员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
根据本所律师的核查，《收购报告书》签署之日前 24 个月内，收购人及其
董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈
判的合同、默契或者安排。
九、前六个月内买卖上市交易股份的情况
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（一）收购人持有及买卖上市公司股票的情况
本所律师查阅了《收购报告书》、收购人出具的《关于本次认购前 6 个月内
买卖上海家化股份情况的说明》。根据本所律师的核查，在相关事实发生之日前
6 个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
若中登公司上海分公司的查询结果与收购人自查结果不符，则以中登公司上海分
公司的查询结果为准，收购人将及时公告。
（二）收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司
股票的情况
本所律师查阅了《收购报告书》、收购人董事、监事、高级管理人员出具的
《关于本次交易前 6 个月内买卖上海家化股份情况的说明》。根据本所律师的核
查，在相关事实发生之日前 6 个月内，收购人董事、监事、高级管理人员及其直
系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股份的情形。若中登公司
上海分公司的查询结果与收购人自查结果不符，则以中登公司上海分公司的查询
结果为准，收购人将及时公告。
本所认为，收购人、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属均已履
行自查义务，在本次收购公告披露日前 6 个月内均不存在买卖上市公司股票的情
形，符合《收购管理办法》及其他法律、法规及规范性文件的规定。
十、关于收购人的《收购报告书》
本所律师审阅了收购人为本次收购编制的《收购报告书》，对《收购报告书》
的整体内容和格式对照中国证监会的各项规定，在充分核查验证的基础上进行了
审慎审阅。
本所认为，《收购报告书》的内容及格式符合《收购管理办法》、《准则第
16 号》等相关法律、法规和中国证监会的其他相关规定，内容真实、准确、完
整；《收购报告书》中对本法律意见书相关内容的引用不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏的情形。
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十一、结论意见
综上所述，本所认为，收购人具备实施本次收购的主体资格；本次收购已经
履行了必要的批准和授权，决策程序合法、有效；收购人为本次收购编制的《收
购报告书》内容符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第
16 号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书一式四份。
（以下无正文）
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