证券代码：600315           证券简称：上海家化            公告编号：临 2021-001


                        上海家化联合股份有限公司
                        七届十七次董事会决议公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况

    上海家化联合股份有限公司七届十七次董事会于 2021 年 2 月 1 日在公司以
现场结合视频的方式召开，会议通知于 2021 年 1 月 22 日以邮件发出。应参加董
事 7 人，实际参加董事 7 人，会议由董事长潘秋生先生主持，监事和高级管理人
员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。


    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过 2020 年度总经理工作报告；
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。
    2、审议通过公司 2020 年度内部控制自我评价报告；
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。
    《上海家化联合股份有限公司 2020 年度内部控制评价报告》请见上海证券
交易所网站。
    3、审议通过公司 2020 年度财务决算报告并提交股东大会审议；
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    4、审议通过公司 2020 年度利润分配预案并提交股东大会审议；
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。
    以公告实施利润分配的股权登记日当天的总股本为基数，向股权登记日在册
全体股东每 10 股派发 2.00 元现金红利（含税）。
    《上海家化联合股份有限公司 2020 年年度利润分配方案公告》请见当日公
告（临 2021-003）。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    5、审议通过公司关于 2020 年度计提存货跌价准备的议案；
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。
    为夯实公司资产管理基础，依据会计谨慎性原则，客观、真实地反映公司
2020 年 12 月 31 日的资产状况和年度经营成果，按照《企业会计准则》和公司
相关会计政策，公司对 2020 年末资产进行了全面减值测试，对可能发生大额减
值损失的存货资产计提跌价准备 5,696 万元。
    《上海家化联合股份有限公司关于 2020 年度计提存货跌价准备的公告》请
见当日公告（临 2021-004）。
    6、审议通过公司 2020 年年度报告并提交股东大会审议；
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。
   《上海家化联合股份有限公司 2020 年年度报告》及摘要请见上海证券交易
所网站。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    7、审议通过公司 2020 年企业社会责任报告暨环境、社会及治理（ESG）报
告；
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。
    《上海家化联合股份有限公司 2020 年企业社会责任暨环境、社会及治理
（ESG）报告》请见上海证券交易所网站。
    8、审议通过 2020 年度董事会工作报告并提交股东大会审议；
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。
    该议案尚需提交股东大会审议。
   9、审议通过 2020 年度董事会审计委员会履职情况报告；
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。
   《上海家化联合股份有限公司董事会审计委员会 2020 年度履职情况报告》
请见上海证券交易所网站。
   10、审议通过 2020 年度独立董事述职报告并提交股东大会听取；
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。
   《上海家化联合股份有限公司 2020 年度独立董事述职报告》请见上海证券
交易所网站。
   11、审议通过关于调整独立董事津贴的议案并提交股东大会审议；
    表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，通过本议案。独立董
事王鲁军、冯国华回避表决。
    公司独立董事王鲁军先生，目前担任公司董事会提名委员会主任委员、审计
委员会和薪酬与考核委员会委员；公司独立董事冯国华先生，目前担任公司董事
会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会和战略委员会委员，考虑到在公司不
断提升治理要求和积极推进数字化转型战略的过程中，独立董事需要更多赋能，
提出更多合理化建议，现根据《公司法》和《公司章程》及公司管理制度的有关
规定，拟将王鲁军先生、冯国华先生的独立董事津贴由每年税前 15 万元人民币
调整为每年税前 20 万元人民币。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    12、审议通过关于公司 2021 年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及
其附属企业日常关联交易的议案并提交股东大会审议；
    表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避，通过本议案。董事孟
森、刘东、邓明辉回避表决。
   《上海家化联合股份有限公司关于 2021 年度与中国平安保险（集团）股份有
限公司及其附属企业日常关联交易的公告》请见当日公告（临 2021-005）。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    13、审议通过关于公司 2021 年度与上海高砂香料有限公司日常关联交易的
议案；
    表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避，通过本议案。董事孟
森、刘东、邓明辉回避表决。
    《上海家化联合股份有限公司关于 2021 年度与上海高砂香料有限公司日常
关联交易的公告》请见当日公告（临 2021-006）。
    14、审议通过关于公司 2021 年度与漳州片仔癀上海家化口腔护理有限公司
日常关联交易的议案；
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。
    《上海家化联合股份有限公司关于 2021 年度与漳州片仔癀上海家化口腔护
理有限公司日常关联交易的公告》请见当日公告（临 2021-007）。
    15、审议通过关于公司 2021 年度与上海易初莲花连锁超市有限公司等企业
日常关联交易的议案；
    表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避，通过本议案。董事孟
森、刘东、邓明辉回避表决。
     《上海家化联合股份有限公司关于 2021 年度与上海易初莲花连锁超市有
限公司等企业日常关联交易的公告》请见当日公告（临 2021-008）。
    16、审议通过公司 2021 年度财务预算报告并提交股东大会审议；
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。
    根据 2020 年公司经营情况以及公司三年规划目标，结合居民消费增速、日
化行业发展状况、市场竞争格局等因素对公司的影响，基于对 2021 年基本宏观
经济形势的分析判断，公司管理层力争 2021 年营业收入相比 2020 年实现两位数
增长。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    17、审议通过关于公司 2021 年度投资理财计划的议案并提交股东大会审议；
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。
    鉴于公司现金充裕，为提高公司资金的收益，满足发展的需要，更好地回报
股东，在控制风险的基础上，根据《公司章程》的有关规定，公司拟进行总额不
超过 32 亿元人民币的投资理财项目，即任一时间点投资本金余额不超过 32 亿元。
公司投资理财的资金主要投资于国债、国债逆回购、金融机构低风险理财产品等。
本次投资理财符合公司内部资金管理的要求，同时公司进一步完善投资理财的审
批流程及管理流程，以保证资金安全、有效。
    《上海家化联合股份有限公司关于公司 2021 年度投资理财计划的公告》请
见当日公告（临 2021-009）。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    18、审议通过关于批准控股子公司外汇套期保值业务额度的议案；
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。
    为有效防范公司控股子公司 Cayman A2,Ltd.国际贸易中的汇率风险，降低汇
率波动给公司经营带来的不利影响，董事会同意 Cayman A2,Ltd.于自董事会审议
通过之日起开展累计金额不超过 11,000 万英镑或其他等值外币的外汇套期保值
业务，该等业务实施期限的有效期至本公司审议 2021 年度报告董事会召开之日
止。董事会授权公司经营层在上述额度内行使决策权。
    19、审议通过关于 2021 年度银行融资额度的议案；
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。
    为适应公司业务发展和信贷需要，在规范运作和风险可控的前提下，董事会
批准 2021 年度本公司及控股子公司银行融资额度为 8 亿元等额人民币，其中
Cayman A2,Ltd.及其所属子公司银行融资额度为 3 亿元等额人民币，本公司为其
提供的年度授信担保继续有效。
    上述融资额度包括但不限于贷款、承兑汇票、信用证及其他融资品种、补充
流动资金、购买利率风险对冲、外汇风险对冲工具、开具海关保函、公司卡、供
应链金融等业务。
    董事会授权管理层根据公司实际情况在上述额度内办理银行所需的相关具
体事项，并授权本公司法定代表人签署本公司相关文件。融资品种、融资金额和
融资用途可根据公司实际业务情况进行安排调整。该决议自董事会审议通过之日
起有效，在公司董事会没有对融资额度作出新的批准之前，本议案事项跨年度持
续有效。
    20、审议通过关于修订《公司章程》的议案并提交股东大会审议；
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。
    具体内容请详见公司本日《上海家化联合股份有限公司关于修订公司章程的
公告》（临 2021-010）。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    21、审议通过关于修订《上海家化联合股份有限公司董事会战略委员会工
作细则》的议案；
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。
    战略委员会的主要职责增加：对公司长期发展战略规划，包括从环境、社会
和治理（简称“ESG”）等方面提升公司可持续发展能力，进行研究并提出建议；
对 ESG 主要趋势以及公司面临的有关风险、机遇进行研究、评估并提出建议。
    修订后的《上海家化联合股份有限公司董事会战略委员会工作细则》请见上
海证券交易所网站。
    22、审议通过关于 2018 年股票期权注销的议案；
   表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。
   《上海家化关于 2018 年股票期权注销的公告》请见当日公告（临 2021-011）
    23、审议通过关于召开 2020 年度股东大会的议案。
   表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。
   董事会决定适时召开公司 2020 年度股东大会，审议有关议案。年度股东大
会通知另行公告。


   三、上网公告附件
        独立董事意见




   特此公告。




                                              上海家化联合股份有限公司
                                                                   董事会
                                                          2021 年 2 月 3 日