上海家化联合股份有限公司                                    独立董事述职报告




                           上海家化联合股份有限公司
                           2020 年度独立董事述职报告

     作为上海家化联合股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严
格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市
公司建立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及有关法律、
法规、规章的规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独
立董事的权利，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项
发表独立意见。现将2020年度履职情况汇报如下：


     一、独立董事的基本情况
     （一）现任独立董事基本情况
     孙大建：1954 年出生，本科，注册会计师、高级会计师、注册税务师。曾
任上海财经大学教师、大华会计师事务所经理、上海耀皮玻璃股份有限公司总会
计师、上海耀皮玻璃集团股份有限公司财务总监，现任新嘉华会计师事务所注册
会计师、亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司等上市公司的独立董事、本公
司独立董事。
     王鲁军：1955 年出生，大专，高级工程师。曾任厦门远洋运输公司总经理
兼党委副书记、中国船舶燃料有限责任公司董事、党委书记兼常务副总经理，现
任本公司独立董事。
     冯国华：1968 年出生，本科。曾任金蝶国际软件集团有限公司总裁、中国
惠普有限公司副总裁、国际商业机器（中国）有限公司副总裁／高级合伙人、汉
能控股集团高级副总裁、微软（中国）有限公司副总裁，现任敏华控股（01999.HK）
执行董事兼首席执行官、惠生工程技术服务有限公司（02236.HK）独立董事、本
公司独立董事。
     （二）离任独立董事基本情况
     黄钰昌：1955 年出生，博士，教授。曾任美国加州伯克利大学助教、美国
匹兹堡大学凯兹商学院助理教授、美国亚利桑那州立大学凯瑞商学院会计系助理

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教授、副教授(终身职)，现任中欧国际工商学院会计学教授、西班牙巴塞罗那储
蓄银行会计学教席教授。于 2020 年 9 月 30 日正式从公司离任。


     二、独立董事年度履职概况
     2020 年，公司共举行 10 次董事会、1 次战略委员会会议、6 次审计委员会
会议、5 次薪酬与考核委员会会议，1 次提名委员会会议，我们均亲自出席。
     2020 年，我们通过会谈沟通、阅读资料等方式积极履行独立董事职责，对
董事会将要讨论的重大事项要求公司相关部门提供详实的决策依据，对每次董事
会和董事会专业委员会的议案材料，我们都认真阅读、仔细研究。参会过程中认
真听取管理层的汇报，积极参与讨论，充分运用我们的专业知识，发表自己的意
见和建议，包括：
     我们持续关注公司商誉的评估及减值相关情况、外汇套期保值的风险控制、
建议进一步完善投资理财的审批及管理流程、建议制定更清晰的薪酬评估机制
等。我们对董事会的全部议案进行了审慎细致的审议，并慎重投票。


     三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
     2020 年，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的
相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，并发表了独立
意见，具体情况如下：
序    发表独立      发表独立意           发表独立意见的事项             意见
号    意见的时      见的董事会                                          类型
          间            届次
 1    2 月 28 日      七届七次   2019 年度利润分配预案                  同意
                                 公司日常关联交易                       同意
                                 公司 2020 年度投资理财计划             同意
                                 为子公司提供担保                       同意
                                 公司担保情况的专项说明                 同意
 2    4 月 22 日      七届八次   公司会计政策变更                       同意
                                 公司部分股票期权注销                   同意
 3    4 月 22 日      七届九次   提名第七届董事会董事和聘任公司高级     同意
                                 管理人员
 4    5 月 25 日      七届十次   续聘会计师事务所                       同意
 5    8 月 25 日    七届十二次   调整公司日常关联交易预计               同意
 6    9 月 30 日    七届十四次   补选第七届董事会独立董事               同意


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                                 公司《2020 年限制性股票激励计划（草    同意
                                 案）》及其摘要
                                 公司《2020 年限制性股票激励计划实施    同意
                                 考核管理办法》
 7   10 月 26 日    七届十五次   增加公司 2020 年度投资理财额度         同意
 8   11 月 16 日    七届十六次   调整公司日常关联交易预计               同意
                                 向激励对象授予限制性股票               同意

     （一）现金分红及其他投资者回报情况
     我们注意到，根据公司2020年6月16日召开的2019年度股东大会决议，向股
权登记日在册全体股东每10股派发2.50元现金红利（含税），2020年8月实施完
成，符合公司章程有关利润分配政策的规定。
     从2009年度以来，公司每年分配的现金红利均占当年归属于上市公司股东净
利润的百分之三十以上。上述利润分配政策符合中国证监会的有关规定。
     （二）会计政策变更
     2020年4月22日，出具了《关于公司会计政策变更的独立意见》：公司按照财
政部有关规定变更会计政策，程序合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
     （三）信息披露的执行情况
     2020年，公司完成了2019年年度报告、2020年第一季度、半年度、第三季度
报告的编制及披露工作；披露临时公告107份。我们认为公司的信息披露工作符
合《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》及《公司章程》的规
定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时、合法
合规、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
     （四）关联交易情况
     我们注意到，公司七届七次董事会审议通过了关于公司 2020 年度与中国平
安保险（集团）股份有限公司及其附属企业日常关联交易的议案、关于公司 2020
年度与上海高砂香料有限公司日常关联交易的议案、关于公司 2020 年度与漳州
片仔癀上海家化口腔护理有限公司日常关联交易的议案、关于公司 2020 年度与
上海易初莲花连锁超市有限公司等企业日常关联交易的议案。七届十二次及七届
十六次董事会审议通过了《关于调整公司日常关联交易预计的议案》。上述关联
交易已履行了必要的审批及披露程序。
     （五）内部控制的执行情况


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     根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于 2020 年 12 月 31 日内
部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司
已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于 2020
年 12 月 31 日内部控制评价报告基准日，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
   （六）董事会以及下属专门委员会的运作情况
     公司按规定设立了董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提
名委员会，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数，
且担任召集人。
     2020 年，审计委员会召开会议 6 次，我们在会上听取了公司审计部的工作
报告，对公司内部审计和内控制度建设进行了监督和指导。在公司年报编制过程
中，审议和批准了外聘会计师事务所对公司进行年审的工作计划，在注册会计师
进场审计后，我们保持与年审注册会计师的沟通，期间我们还召开了现场交流沟
通会议，专门讨论和研究了审计发现和他们提出的管理建议。
     2020 年，薪酬与考核委员会召开会议 5 次，我们建议制定更清晰的薪酬评
估机制，优化员工绩效考评体系，推进 KPI 自上而下的逐层分解，以保证个人与
公司目标强关联性。
     2020 年，战略委员会召开会议 1 次，主要审议公司发展战略规划的事项，
明确了“一个中心、两个基本点、三个助推器”的经营方针。
     2020 年，提名委员会召开会议 1 次，会议根据《公司章程》、《董事会提
名委员会工作细则》的规定召开，审议了公司董事、首席执行官兼总经理候选人
的提名事项。


     四、总体评价和建议
     我们作为上海家化联合股份有限公司独立董事，本着为全体股东负责的精
神，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理
准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，认真履行对上市公司
及全体股东的诚信与勤勉义务, 在履行职责时，不受上市公司控股股东、实际控
制人或其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响，努力维护公司整体利


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益及中小股东的合法权益。
     在今后的工作中，我们将一如既往地履行职责，切实维护公司利益和股东合
法权益，不辜负全体股东的期望。


     特此报告。




                                              上海家化联合股份有限公司
                                      独立董事：孙大建、王鲁军、冯国华
                                                  离任独立董事：黄钰昌
                                                          2021年2月1日




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