国浩律师（上海）事务所                                                                     法律意见书




                   国浩律师（上海）事务所

                                             关           于

                上海家化联合股份有限公司

 2020 年限制性股票激励计划预留部分授予
                  事项

                                                   的

                                       法律意见书




                         上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层       邮编：200041
                   23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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                                            2021 年 05 月
国浩律师（上海）事务所                                           法律意见书



                         国浩律师（上海）事务所

                     关于上海家化联合股份有限公司

        2020 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的

                              法律意见书


致：上海家化联合股份有限公司



     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海家化联合股份有限
公司（以下简称“上海家化”或“公司”）的委托，作为其实施 2020 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。

     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，按照
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划
预留部分授予（以下简称“本次授予”）事项出具本法律意见书。

     本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

     本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次授予的必备文件之一，随其
他文件材料一同公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
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     本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件材料及证言进行审查判断，并
据此出具法律意见如下：

     一、本次授予的批准和授权

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次授予事项，公司
已履行如下批准和授权：
     1、2020 年 10 月 28 日，上海家化召开了 2020 年第二次临时股东大会，审
议通过《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等
议案。
     2、2021 年 5 月 25 日，上海家化第七届董事会第二十次会议审议通过了《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避
表决。根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会
认为本次激励计划的预留限制性股票授予条件已成就。同日，公司独立董事对公
司本次授予事项发表了独立意见，一致同意本次激励计划以 2021 年 5 月 25 日为
预留授予日，向符合条件的 84 名激励对象授予 168.70 万股限制性股票。
     3、2021年5月25日，上海家化第七届监事会第十五次会议审议通过了《关于
向激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会对本次激励计划预留授予激励
对象名单进行了核实，并发表了核查意见。监事会认为本次激励计划限制性股票
的预留授予条件已经满足，同意公司以2021年5月25日为本次激励计划的预留授
予日，以28.36元/股向符合条件的84名激励对象授予168.70万股限制性股票。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已经取得现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规
定，符合公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关要求。


     二、本次授予的授予条件
     经本所律师核查，公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形，
具体如下：
     1、根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永
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道会所”）于 2021 年 2 月 1 日出具的上海家化 2020 年度《审计报告》（普华永
道中天审字[2021]第 10032 号），公司不存在最近一个会计年度财务会计报告被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
     2、根据普华永道会所于 2021 年 2 月 1 日出具的上海家化 2020 年度《内部
控制审计报告》（普华永道中天特审字[2021]第 0114 号），公司不存在最近一
个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审
计报告的情形。
     3、根据公司确认并经本所律师核查，公司不存在上市后最近 36 个月出现过
未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形。
     4、根据公司确认并经本所律师核查，公司不存在法律法规规定不得实行股
权激励的情形，亦不存在中国证监会认定的其他情形。
     5、根据公司确认并经本所律师核查，激励对象未发生以下任一情形：
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或采取市场禁入措施；
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     （5）法律法规规定不得参于上市公司股权激励的；
     （6）中国证监会认定的其他情形。
     综上所述，本所律师认为，公司本次授予的授予条件已成就，公司向激励对
象授予限制性股票符合《管理办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关要求。


     三、本次激励计划授予预留部分事项的主要内容
     （一）授予预留部分的授予日
     根据公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权
董事会确定本次授予的授予日。
     根据公司第七届董事会第二十次会议，公司董事会同意确定 2021 年 5 月 25
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日为本次授予的授予日，该授予日的确定已经公司独立董事同意及第七届监事会
第十五次会议审议通过。
     本所律师认为，本次激励计划的授予日为交易日，且在股东大会审议通过本
次激励计划之日起 12 个月内，上述授予日及其确定符合《管理办法》及公司《2020
年限制性股票激励计划（草案）》的相关要求。
     （二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
     根据公司第七届董事会第二十次会议决议，公司董事会同意以授予价格
28.36 元/股，向 84 名激励对象授予 168.70 万股限制性股票。上述授予对象、授
予数量及授予价格已经公司独立董事同意及第七届监事会第十五次会议审议通
过。
     本所律师认为，本次激励计划的激励对象、授予数量及授予价格符合《公司
法》、《管理办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》等规定。


     四、本次授予履行的信息披露义务
     公司根据《管理办法》等法律法规的规定，及时公告第七届董事会第二十次
会议、第七届监事会第十五次会议、独立董事关于本次授予事项的独立意见、监
事会关于本次授予事项的核查意见等文件。随着本次授予的进展，公司还应按照
法律、法规、规范性文件的相关规定，履行相关的信息披露义务。


     五、本次授予的关联董事回避表决事项
     根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及第七届董事会第二十
次会议，公司董事长潘秋生为本次激励计划的激励对象，已在审议本次授予相关
事项时回避表决，公司其他现任董事与本次授予的激励对象不存在关联关系。
     据此，本所律师认为，审议本次授予事项的董事会中关联董事已回避表决，
符合《管理办法》的相关规定。


     六、结论性意见
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予事项已经取得
必要的批准和授权，公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》规定的限制
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性股票授予条件已成就，本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格的
确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件和
公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次授予事项尚需
公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。


     （以下无正文）