证券代码：600315             证券简称：上海家化              公告编号：临 2022-039


                        上海家化联合股份有限公司
                          八届五次董事会决议公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况
    上海家化联合股份有限公司八届五次董事会于 2022 年 8 月 19 日以现场+视频
方式召开，会议通知于 2022 年 8 月 9 日以邮件方式发出。会议应参加董事 7 人，
实际参加董事 7 人，会议由董事长潘秋生先生主持，监事和高级管理人员列席了
会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况
    会议审议并通过了如下议案：
     1、审议通过公司 2022 年半年度报告；
     表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。
    《上海家化联合股份有限公司 2022 年半年度报告》及摘要请见上海证券交易
所网站。
         2、审议通过关于调整公司 2022 年度财务预算报告的议案并提交股东大会
审议；
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。
    公司八届二次董事会及 2021 年度股东大会审议通过了关于公司 2022 年度财
务预算报告的议案。
    原议案：
    根据公司目前经营情况以及三年规划目标，结合居民消费增速、日化行业发
展状况、市场竞争格局等因素对公司的影响，基于对 2022 年基本宏观经济形势
的分析判断，公司管理层力争 2022 年营业收入相比 2021 年实现两位数增长。
    鉴于 2022 年上半年全国部分省市尤其是上海市出现了较为严重的新冠疫
情，公司总部位于上海，2022 年 3 月开始，受疫情影响，公司在生产、物流、渠
道等方面分别遭遇工厂停工、仓库封闭物流受限、线下零售终端闭店等多重不利
情况，线下、线上业务受到不同程度冲击，公司业绩受到了一定程度的影响。因
此，根据实际变化情况，现调整为：
    根据公司目前经营情况，结合居民消费增速、日化行业发展状况、市场竞争
格局等因素对公司的影响，基于对 2022 年基本宏观经济形势的分析判断，公司
管理层力争 2022 年下半年营业收入相比 2021 年下半年实现两位数增长，2022 年
实现营业收入 75 亿元人民币。其他内容不变。
   该议案尚需提交股东大会审议。
    3、审议通过《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标
的议案》并提交股东大会审议；
    表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避，通过本议案。
    公司董事长潘秋生为股权激励计划的激励对象，回避表决。
    公司在新冠疫情影响下根据目前经营环境及实际情况，调整 2020 年限制性股
票激励计划中的 2022 年和 2023 年公司层面业绩考核指标。
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整公
司 2020 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的公告》及《上海家化联合股份
有限公司 2020 年限制性股票激励计划（2022 年 8 月修订）》。
    此项议案尚需提交公司股东大会审议。
    4、审议通过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议
案》并提交股东大会审议；
    表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避，通过本议案。
    公司董事长潘秋生为股权激励计划的激励对象，回避表决。
    公司在新冠疫情影响下根据目前经营环境及实际情况，调整 2020 年限制性股
票激励计划中的 2022 年和 2023 年公司层面业绩考核指标，故同步调整 2020 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法。
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海家化联
合股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（2022 年 8 月
修订）。
    此项议案尚需提交公司股东大会审议。
    5、审议通过关于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的
议案并提交股东大会审议；
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励
与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《上
海家化联合股份有限公司章程》的规定，公司拟定了《2022 年限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海家化联
合股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
    此项议案尚需提交公司股东大会审议。
    6、审议通过关于公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的
议案并提交股东大会审议；
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。
    为保证公司 2022 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2022 年限制性股票激励计划（草
案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》。
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海家化联
合股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    此项议案尚需提交公司股东大会审议。
    7、审议通过关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案并提交股东大会审议；
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。
    为了具体实施公司 2022 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
    （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施 2022 年限制性股票激励计
划的以下事项：
    ①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
    ②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授
予数量进行相应的调整；
    ③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票的授予价格进行相应的调整；
    ④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授
予相关权益必需的全部事宜，包括与激励对象签署《2022 年限制性股票激励计划
授予协议书》；
    ⑤授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售数量进行审查确认，并
同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    ⑥授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售；
    ⑦授权董事会办理激励对象解除限售时所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修
改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
    ⑧授权董事会根据限制性股票激励计划的规定办理本激励计划变更与终止所
涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除
限售的限制性股票进行回购注销处理；
    ⑨授权董事会对限制性股票激励计划进行管理和调整，在与激励计划的条款
一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或
相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事
会的该等修改必须得到相应的批准；
    ⑩授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
    （2）提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政
府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成
向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册
资本的变更登记；以及做出其认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合
适的所有行为。
    （3）提请股东大会为限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾
问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
    （4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一
致。
    此项议案尚需提交公司股东大会审议。
       8、审议通过关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案。
       表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。
    董事会决定召开公司 2022 年第一次临时股东大会，审议有关议案。股东大
会通知请见当日公告。
        三、上网公告附件
    1、上海家化独立董事关于公司八届五次董事会有关事项的意见；
    2、《上海家化联合股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（2022 年 8 月
修订）》；
    3、《上海家化联合股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法（2022 年 8 月修订）》；
    4、《上海家化联合股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要；
    5、《上海家化联合股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》。


    特此公告。


                                            上海家化联合股份有限公司董事会
                                                        2022 年 8 月 20 日