上海家化联合股份有限公司
八届五次董事会                                                独立董事意见




                     上海家化联合股份有限公司独立董事
               关于公司八届五次董事会有关事项的独立意见

     根据《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，
现就公司八届五次董事会有关事项发表独立意见：


     一、关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的独立意
见
     经核查，公司此次调整2020年限制性股票激励计划中的2022年和2023年公司
层面业绩指标，是公司在突发新冠疫情影响下根据目前经营环境及实际情况所采
取的应对措施，本次调整能更有效地将员工利益、公司利益和股东利益结合在一
起及进一步激发公司核心骨干人员的工作积极性，有利于公司持续发展，不存在
损害公司及股东利益的情形特别是中小股东的利益，表决程序及过程合法合规，
符合《上市公司股权激励管理办法》、公司2020年限制性股票激励计划及相关法
律法规、规章和规范性文件的规定。因此我们同意调整2020年限制性股票激励计
划中2022年和2023年公司层面业绩指标的事项。

     二、关于调整 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的独立意见
     公司调整 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法符合相关法律法
规、规章和规范性文件的规定以及公司的实际情况，能保证公司 2020 年限制性
股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分
配体系，建立股东与公司管理人员之间的利益共享与约束机制。因此我们同意调
整《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
     三、关于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
     1、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流
程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、
法规、规章及规范性文件的规定。
     2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的
禁止实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体
资格。
     3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国
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公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格；
不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个
月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名
单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司限制性股票激励计划
规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合
法、有效。
     4、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；对各激励对
象限制性股票的授予安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格等事
项）未违反有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东
的利益。
     5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
     6、公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公
司激励机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利
于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
     综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，
有利于对公司员工形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规
和规范性文件所规定的成为激励对象的条件。我们一致同意公司实行本次限制性
股票激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。

     四、关于公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见
     公司本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩
考核与个人层面绩效考核。
     公司层面业绩考核指标为营业收入和累计净利润，营业收入指标反映企业经
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营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一。累计净利润
指标反映了公司盈利能力，体现企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场
形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况
以及公司未来的发展规划等因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效
果，指标设定合理、科学。
     除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件，并对不同等级的
考核结果设置了差异化的解除限售比例，真正达到激励优秀、鼓励价值创造的效
果。

     综上，公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操
作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，
能够达到激励计划的考核目的。
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独立董事签字：




          王鲁军           冯国华   肖立荣




                                    2022 年 8 月 19 日