国浩律师（上海）事务所

                           关           于

 上海家化联合股份有限公司

调整 2020 年限制性股票激励计划
       部分业绩考核指标

                                 的

                    法律意见书




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                           2022 年 8 月
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                            国浩律师（上海）事务所

                         关于上海家化联合股份有限公司

      调整 2020 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的

                                  法律意见书


致：上海家化联合股份有限公司


     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海家化联合股份有限公司
（以下简称“上海家化”或“公司”）的委托，作为其实施限制性股票激励计划的特聘
专项法律顾问。
     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开
展核查工作，出具本法律意见书。
     本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法
规及规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
     本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
     本所律师同意将本法律意见书作为公司实行股权激励计划的必备文件之一，随
其他文件材料一同公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
     本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件材料及证言进行审查判断，并据


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此出具法律意见如下：



       一、本次业绩考核指标调整的批准与授权

     1、2020 年 9 月 30 日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开公司 2020 年第
二次临时股东大会的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董
事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。
     2、2020 年 9 月 30 日，公司召开第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2020 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》。
     3、2020 年 10 月 10 日至 2020 年 10 月 19 日，公司对激励对象的姓名和职务在
公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。
2020 年 10 月 23 日，公司监事会披露了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划激
励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
     4、2020 年 10 月 28 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联股东依法回避表
决。
     5、2020 年 10 月 29 日，公司披露了《上海家化联合股份有限公司关于 2020 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
     6、2020 年 11 月 16 日，公司召开了第七届董事会第十六次会议和第七届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关
联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立



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意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
     7、2020 年 11 月 30 日，公司完成 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性
股票的登记工作，向 135 名激励对象授予限制性股票 672.10 万股，并取得中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
     8、2021 年 5 月 25 日，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表
决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股
票的激励对象名单进行了核实。
     9、2021 年 7 月 8 日，公司完成 2020 年限制性股票激励计划预留授予限制性股
票的登记工作，向 83 名激励对象授予限制性股票 166.50 万股，并取得中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
     10、2022 年 6 月 1 日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四
次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
     11、2022 年 6 月 1 日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四
次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公
司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对相关事项进行了核查
并发表了同意的意见。
     12、2022年7月21日，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除
限售期限售股1,561,958股上市流通。
     13、2022 年 8 月 19 日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第
五次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法的议案》、《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议
案》，同意调整 2020 年限制性股票激励计划中 2022 年、2023 年公司层面业绩考核
指标，除上述内容调整外，限制性股票激励计划的其他内容不变。公司独立董事对
该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。




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     综上，本所律师认为，公司本次业绩考核指标调整已履行了现阶段必要的批准
与授权，符合《管理办法》、《公司章程》及公司《2020 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，本次调整尚需提交公司股东大会审议。



     二、本次业绩考核指标调整的原因及内容

     （一）本次调整的原因
     2022 年上半年全国部分省市尤其是上海市出现了较为严重的新冠疫情，公司总
部位于上海，2022 年 3 月开始，受疫情影响，公司在生产、物流、渠道等方面分别
遭遇工厂停工、仓库封闭物流受限、线下零售终端闭店等多重不利情况，线下、线
上业务受到不同程度冲击：
     1、生产：工厂停工及相关原材料配套无法跟上，导致产能利用率下降；
     2、物流：公司主要仓库位于长三角地区，仓库封闭引起的物流受限导致线下、
线上部分销售订单无法履约，线上订单退货比例增加，通过外地仓库临时调配造成
供应链成本上升；
     3、渠道：线下零售终端闭店影响终端动销；线上业务因物流停滞及后期运力不
足，影响了品牌招新蓄水举措的实施。
     受上述因素综合影响，2022 年上半年公司实现营业收入 37.15 亿元，同比下降
11.76%；叠加土地、厂房、设备等固定折旧成本和刚性支出及原材料上涨等因素，
导致毛利率同比下降；此外受疫情影响，公司投资收益同比减少；最终公司 2022 年
上半年实现归属于上市公司股东的净利润 1.58 亿元，同比下降 44.84%。
     公司在 2020 年制定限制性股票激励计划时，基于公司在未来一定时期处于正
常经营的环境前提下，对各考核年度设定了较为严格的业绩考核要求，经过公司全
体员工的共同努力，在第一个限售期 2021 年度内达到了公司层面的考核指标。2022
年上半年疫情不可抗力影响，是公司在制定原限制性股票激励计划时不可提前预知
的突发因素，尽管公司努力克服困难与挑战，确保生产经营有序运行，但对公司 2022
年上半年经营已造成重大不利影响。另据国家统计数据显示，自 2021 年 3 月以来，
我国社会消费品零售总额及化妆品类零售额增速整体处于下行区间。2022 上半年我



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  国社会消费品零售总额同比下降 0.7%；社零化妆品类零售额 2022 上半年同比下降
  2.5%。综上，公司 2020 年限制性股票激励计划中所设定的部分业绩目标已不能和
  当下市场发展情况及行业环境相匹配，若公司坚持实行原业绩考核目标，将削弱股
  票激励计划对于员工的激励作用，不利于公司的长远发展。为进一步建立、健全公
  司长效激励机制，留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人
  员和骨干员工的积极性，在充分保障股东利益的前提下，调整公司 2020 年限制性股
  票激励计划涉及的 2022 年、2023 年考核指标。
       （二）本次调整的内容
       公司结合目前客观环境和公司实际情况，为了稳定团队，充分调动公司董事、
  高级管理人员、中层管理人员和骨干员工的积极性，拟调整公司 2020 年限制性股票
  激励计划中部分公司层面业绩考核指标，具体如下：

       调整前内容：

                                                                   解除限售期
          业绩考核目标
                                        第一个解除限售期       第二个解除限售期        第三个解除限售期
                                          （2021 年度）          （2022 年度）           （2023 年度）

业绩考核目标     营业收入（X1）                83 亿                   94 亿                 106 亿
    （A）       累计净利润（Y1）               4.8 亿                 13.1 亿                24.7 亿

业绩考核目标     营业收入（X2）                76 亿                   86 亿                  98 亿
    （B）       累计净利润（Y2）               4.1 亿                 11.1 亿                21.0 亿
      注：上述“累计净利润”是指第一个解除限售期考核 2021 年度净利润，第二个解除限售期考核 2021 年度与
  2022 年度净利润之和，第三个解除限售期考核 2021 年度、2022 年度及 2023 年度净利润之和，且“净利润”指归
  属于上市公司股东的净利润。

       假设：考核年度的实际营业收入为 X，实际累计净利润为 Y，则解除限售系数
  K 的公式为：
       （1）当 X≥X2 且 Y≥Y2 时，解除限售系数 K=【（X-X2）/（X1-X2）*0.2+0.8】
  *0.5+【（Y-Y2）/（Y1-Y2）*0.2+0.8】*0.5，其中当 X≥X1 时，X 按 X1 取值；当
  Y≥Y1 时，Y 按 Y1 取值；
       （2）当 X＜X2 或 Y＜Y2 时，解除限售系数 K=0。
       当期实际解除限售比例=当期可解除限售比例*解除限售系数 K



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       调整后内容：

                                                                   解除限售期
          业绩考核目标                  第一个解除限售期       第二个解除限售期        第三个解除限售期
                                          （2021 年度）          （2022 年度）           （2023 年度）

业绩考核目标     营业收入（X1）                83 亿                   80 亿                  94 亿
    （A）       累计净利润（Y1）               4.8 亿                 13.1 亿                22.3 亿

业绩考核目标     营业收入（X2）                76 亿                   75 亿                  86 亿
    （B）       累计净利润（Y2）               4.1 亿                 11.1 亿                19.2 亿
      注：
      1、上述“累计净利润”是指第一个解除限售期考核 2021 年度净利润，第二个解除限售期考核 2021 年度与
  2022 年度净利润之和，第三个解除限售期考核 2021 年度、2022 年度及 2023 年度净利润之和，且“净利润”指归
  属于上市公司股东的净利润。
      2、公司集团海外子公司 Abundant Merit Limited 主要经营地位于英国，财务报表记账本位币为英镑，为规
  避合并其报表时从英镑折算到人民币的汇率波动风险，集团在确认相关业绩考核目标时，统一采用 2021 年 12
  月 31 日英镑兑人民币中间价 8.6064 的汇率结算，同时适用于 2022 年和 2023 年两个考核年度。

       假设：考核年度的实际营业收入为 X，实际累计净利润为 Y，则解除限售系数
  K 的公式为：
       （1）当 X≥X2 且 Y≥Y2 时，解除限售系数 K=【（X-X2）/（X1-X2）*0.2+0.8】
  *0.5+【（Y-Y2）/（Y1-Y2）*0.2+0.8】*0.5，其中当 X≥X1 时，X 按 X1 取值；当
  Y≥Y1 时，Y 按 Y1 取值；
       （2）当 X＜X2 或 Y＜Y2 时，解除限售系数 K=0。
       除上述调整外，公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、公司《2020
  年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中其他内容不变。上述调整方案尚需提
  交股东大会审议。

       综上，本所律师认为，公司本次业绩考核指标调整符合《管理办法》、《公司
  章程》及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。



       三、结论意见

       综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次业绩考核指
  标调整已履行了现阶段必要的批准与授权，本次业绩考核指标调整符合《管理办法》、



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《公司章程》及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次业
绩指标调整尚需提交公司股东大会审议，公司尚需就本次调整继续依法履行信息披
露义务。
     （以下无正文）




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