证券代码：600315            证券简称：上海家化               公告编号： 2022-041


                        上海家化联合股份有限公司

            关于调整公司2020年限制性股票激励计划

                       部分业绩考核指标的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    上海家化联合股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月19日召开八届董
事会第五次会议、八届监事会第五次会议，审议并通过了《关于调整公司2020年
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于调整公司2020年限制性
股票激励计划部分业绩考核指标的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议，
现将具体情况公告如下：

    一、已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2020年9月30日，公司召开第七届十四次董事会，审议通过了《关于公司
<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开公司2020年第二
次临时股东大会的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董
事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。
    2、2020年9月30日，公司召开七届九次监事会，审议通过了《关于公司<2020
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》。
    3、2020年10月10日至2020年10月19日，公司对激励对象的姓名和职务在公司
内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。
2020年10月23日，公司监事会披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    4、2020年10月28日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联股东依法回避表决。
    5、2020年10月29日，公司披露了《上海家化联合股份有限公司关于2020年限
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    6、2020年11月16日，公司召开了七届十六次董事会和七届十一次监事会，审
议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相
关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对
本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
    7、2020年11月30日，公司完成2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股
票的登记工作，向135名激励对象授予限制性股票672.10万股，并取得中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
    8、2021年5月25日，公司召开了七届二十次董事会，审议通过了《关于向激
励对象授予预留限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票
的激励对象名单进行了核实。
    9、2021年7月8日，公司完成2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票
的登记工作，向83名激励对象授予限制性股票166.50万股，并取得中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
    10、2022年6月1日，公司召开了八届四次董事会和八届四次监事会，审议通
过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司
独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
    11、2022年6月1日，公司召开八届四次董事会和八届四次监事会，审议通过
了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对
相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同
意的意见。
        12、2022年7月21日，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
   除限售期限售股1,561,958股上市流通。
        13、2022年8月19日，公司召开八届五次董事会和八届五次监事会，审议通过
   了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关
   于调整公司2020年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，同意调整2020
   年限制性股票激励计划中2022年、2023年公司层面业绩考核指标，除上述内容调
   整外，限制性股票激励计划的其他内容不变。公司独立董事对该议案发表了同意
   的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。

        二、调整的具体内容

        公司结合目前客观环境和公司实际情况，为了稳定团队，充分调动公司董事、
   高级管理人员、中层管理人员和骨干员工的积极性，拟调整公司 2020 年限制性股
   票激励计划中部分公司层面业绩考核指标，具体如下:

        调整前内容：

                                                                    解除限售期

           业绩考核目标                 第一个解除限售期        第二个解除限售期        第三个解除限售期

                                           （2021 年度）          （2022 年度）           （2023 年度）

业绩考核目标     营业收入（X1）                 83 亿                  94 亿                  106 亿

   （A）        累计净利润（Y1）               4.8 亿                 13.1 亿                 24.7 亿

业绩考核目标     营业收入（X2）                 76 亿                  86 亿                   98 亿

   （B）        累计净利润（Y2）               4.1 亿                 11.1 亿                 21.0 亿
       注：上述“累计净利润”是指第一个解除限售期考核 2021 年度净利润，第二个解除限售期考核 2021 年度
   与 2022 年度净利润之和，第三个解除限售期考核 2021 年度、2022 年度及 2023 年度净利润之和，且“净利润”
   指归属于上市公司股东的净利润。

        假设：考核年度的实际营业收入为 X，实际累计净利润为 Y，则解除限售系
   数 K 的公式为：
        （1）当 X≥X2 且 Y≥Y2 时；解除限售系数 K=【（X-X2）/（X1-X2）*0.2+0.8】
   *0.5+【（Y-Y2）/（Y1-Y2）*0.2+0.8】*0.5, 其中当 X≥X1 时，X 按 X1 取值；当
   Y≥Y1 时，Y 按 Y1 取值；
        （2）当 X＜X2 或 Y＜Y2 时，解除限售系数 K=0。
        当期实际解除限售比例=当期可解除限售比例*解除限售系数 K
        调整后的内容：
                                                                   解除限售期

           业绩考核目标                 第一个解除限售期       第二个解除限售期        第三个解除限售期

                                          （2021 年度）           （2022 年度）          （2023 年度）

业绩考核目标     营业收入（X1）                83 亿                   80 亿                  94 亿

   （A）        累计净利润（Y1）               4.8 亿                 13.1 亿                22.3 亿

业绩考核目标     营业收入（X2）                76 亿                   75 亿                  86 亿

   （B）        累计净利润（Y2）               4.1 亿                 11.1 亿                19.2 亿
   注：1、上述“累计净利润”是指第一个解除限售期考核 2021 年度净利润，第二个解除限售期考核 2021 年度与
   2022 年度净利润之和，第三个解除限售期考核 2021 年度、2022 年度及 2023 年度净利润之和，且“净利润”
   指归属于上市公司股东的净利润。
       2、本集团海外子公司 Abundant Merit Limited 主要经营地位于英国，财务报表记账本位币为英镑，为规
   避合并其报表时从英镑折算到人民币的汇率波动风险，本集团在确认相关业绩考核目标时，统一采用 2021
   年 12 月 31 日英镑兑人民币中间价 8.6064 的汇率结算，同时适用于 2022 年和 2023 年两个考核年度。

        假设：考核年度的实际营业收入为 X，实际累计净利润为 Y，则解除限售系
   数 K 的公式为：
        （1）当 X≥X2 且 Y≥Y2 时；解除限售系数 K=【（X-X2）/（X1-X2）*0.2+0.8】
   *0.5+【（Y-Y2）（Y1-Y2）*0.2+0.8】*0.5,其中当 X≥X1 时，X 按 X1 取值；当 Y≥Y1
   时，Y 按 Y1 取值；
        （2）当 X＜X2 或 Y＜Y2 时，解除限售系数 K=0。
        说明：除上述调整外，《公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)》及摘要、《公
   司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中其他内容不变。上述调整方
   案尚需提交股东大会审议。
        三、调整 2022 年、2023 年公司层面业绩考核指标的原因及合理性分析
        （一） 调整业绩考核指标的原因
        2022 年上半年全国部分省市尤其是上海市出现了较为严重的新冠疫情，公司
   总部位于上海，2022 年 3 月开始，受疫情影响，公司在生产、物流、渠道等方面
   分别遭遇工厂停工、仓库封闭物流受限、线下零售终端闭店等多重不利情况，线
   下、线上业务受到不同程度冲击：
        1、生产：工厂停工及相关原材料配套无法跟上，导致产能利用率下降；
    2、物流：公司主要仓库位于长三角地区，仓库封闭引起的物流受限导致线下、
线上部分销售订单无法履约，线上订单退货比例增加，通过外地仓库临时调配造
成供应链成本上升；
    3、渠道：线下零售终端闭店影响终端动销；线上业务因物流停滞及后期运力
不足，影响了品牌招新蓄水举措的实施。
    受上述因素综合影响，2022 年上半年公司实现营业收入 37.15 亿元，同比下
降 11.76%；叠加土地、厂房、设备等固定折旧成本和刚性支出及原材料上涨等因
素，导致毛利率同比下降；此外受疫情影响，公司投资收益同比减少；最终公司
2022 年上半年实现归属于上市公司股东的净利润 1.58 亿元，同比下降 44.84%。
    公司在 2020 年制定限制性股票激励计划时，基于公司在未来一定时期处于正
常经营的环境前提下，对各考核年度设定了较为严格的业绩考核要求，经过公司
全体员工的共同努力，在第一个限售期 2021 年度内达到了公司层面的考核指标。
2022 年上半年疫情不可抗力影响，是公司在制定原限制性股票激励计划时不可提
前预知的突发因素，尽管公司努力克服困难与挑战，确保生产经营有序运行，但
对公司 2022 年上半年经营已造成重大不利影响。另据国家统计数据显示，自 2021
年 3 月以来，我国社会消费品零售总额及化妆品类零售额增速整体处于下行区间。
2022 上半年我国社会消费品零售总额同比下降 0.7%；社零化妆品类零售额 2022
上半年同比下降 2.5%。综上，公司 2020 年限制性股票激励计划中所设定的部分业
绩目标已不能和当下市场发展情况及行业环境相匹配，若公司坚持实行原业绩考
核目标，将削弱股票激励计划对于员工的激励作用，不利于公司的长远发展。为
进一步建立、健全公司长效激励机制，留住优秀人才，充分调动公司董事、高级
管理人员、中层管理人员和骨干员工的积极性，在充分保障股东利益的前提下，
调整公司 2020 年限制性股票激励计划涉及的 2022 年、2023 年考核指标。
    （二） 调整业绩考核指标的合理性分析
    本次业绩考核指标调整中：调整后的 2022 年营业收入目标 75 亿（B）和 80
亿元（A）相比调整前分别下降 12.79%、14.89%；调整后的 2023 年营业收入目标
86 亿（B）和 94 亿元（A）相比调整前分别下降 12.24%、11.32%。调整后的 2023
年累计净利润目标 19.2 亿（B）和 22.3 亿元（A）相比调整前分别下降 8.57%、9.72%；
对 2022 年累计净利润指标（A）和（B）未作调整。
    按调整后的指标测算：以营业收入为例，如要达成考核目标，公司在 2022 年
上半年营业收入同比下降 11.76%的基础上，下半年需要实现约 10.16%（B 目标）
至 24.71%（A 目标）的增速，即至少实现两位数增长；2023 年公司营业收入目标
（B）和（A）较 2022 年目标分别增长约 14.67%、17.50%，即 2023 年营业收入增
速快于上述 2022 年下半年营业收入（B 目标）增速；另 2023 年累计净利润指标下
调幅度有限。因此，经调整后的公司业绩考核指标依然具有挑战性，在当前较为
特殊的经营时期，公司上下需要同舟共济，努力实现考核目标。
    综上，公司本次调整业绩考核指标是公司根据外部经营环境和实际生产经营
情况进行的合理预测和调整，调整后的业绩考核指标更具有合理性、科学性，能
客观地反映外在因素影响与公司经营现状，同时，能够继续促进激励对象发挥积
极性，进一步提高员工凝聚力，有效发挥激励作用，确保公司长期稳定发展，为
股东带来更高效、更持久的回报。

    四、调整 2022 年、2023 年公司层面业绩考核指标后对公司的影响

    本次调整公司 2020 年限制性股票激励计划中的 2022、2023 年公司层面业绩
考核指标，是公司根据目前经营环境及实际情况所采取的应对措施，经调整后的
公司业绩考核指标依然具有挑战性。本次调整有利于充分调动公司董事、高级管
理人员、中层管理人员及骨干人员的积极性，不会对公司的经营业绩产生重大不
利影响。本次修订不会导致提前解除限售、不涉及到授予价格的调整，有利于公
司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    五、监事会意见

    监事会认为：公司此次调整 2020 年限制性股票激励计划中的 2022、2023 年
公司层面业绩考核指标的事项并相应修订激励计划中涉及的部分条款，有利于进
一步激发公司董事、高级管理人员、中层管理人员及骨干人员的工作热情，有利
于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规
的规定。监事会同意公司本次调整事项。

    六、独立董事意见

    经核查，公司此次调整 2020 年限制性股票激励计划中的 2022、2023 年公司
层面业绩考核指标，是公司在突发新冠疫情影响下根据目前经营环境及实际情况
所采取的应对措施，本次调整能更有效地将员工利益、公司利益和股东利益结合
在一起及进一步激发公司董事、高级管理人员、中层管理人员及骨干人员的工作
积极性，有利于公司持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形特别是中小股
东的利益，表决程序及过程合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司
2020 年限制性股票激励计划及相关法律法规的规定。因此我们同意调整 2020 年限
制性股票激励计划中的 2022、2023 年公司层面业绩考核指标的事项。

    七、法律意见书的结论性意见

    公司本次业绩考核指标调整已履行了现阶段必要的批准与授权，本次业绩考
核指标调整符合《管理办法》、《公司章程》及公司《2020 年限制性股票激励计
划（草案）》的相关规定。本次业绩指标调整尚需提交公司股东大会审议，公司
尚需就本次调整继续依法履行信息披露义务。

    八、独立财务顾问的专业意见

    上海荣正投资咨询股份有限公司认为：公司本次激励计划修订相关事项已经
取得必要的批准和授权，修订的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等
相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

    九、上网公告附件

    1、上海家化独立董事关于公司八届五次董事会有关事项的意见；
    2、法律意见书；
    3、上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海家化联合股份有限公司调整公司
2020 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标之独立财务顾问报告。


    特此公告。


                                           上海家化联合股份有限公司董事会
                                                         2022 年 8 月 20 日