上海家化：上海家化2022年限制性股票激励计划（草案）2022-08-23
证券简称：上海家化 证券代码：600315
上海家化联合股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
（草案）
2022 年 8 月
上海家化联合股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、《上海家化联合股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“激励计划”或“本计划”）由上海家化联合股份有限公司（以下简称“上
海家化”或“本公司”、“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规章和规
范性文件，以及《上海家化联合股份有限公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象
定向发行公司 A 股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 60.00 万股，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额 67963.4461 万股的 0.09%。本次授予为一次
性授予，无预留权益。
本激励计划实施后，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何
一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过
本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
四、本激励计划的激励对象共计 10 人，包括公司公告本激励计划时在公司
（含分公司及控股子公司）任职的中层管理人员及骨干员工。不包括独立董事、
监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其
配偶、父母、子女。
五、本激励计划限制性股票的授予价格为 20.83 元/股。在本激励计划公告当
日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股
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上海家化联合股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，限制性股票的授予价格将根据本
激励计划予以相应的调整。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。激励对象根
据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的
情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得
成为激励对象的情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
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其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60
日内。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
第一章 释 义........................................................................................................ 6
第二章 本激励计划的目的与原则...................................................................... 7
第三章 本激励计划的管理机构.......................................................................... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围.................................................................. 9
第五章 限制性股票的来源、数量和分配........................................................ 10
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 11
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法................................ 14
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件.................................................... 15
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序............................................ 20
第十章 限制性股票的会计处理........................................................................ 22
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序.................................................... 23
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ...................................................... 27
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ...................................................... 29
第十四章 公司与激励对象之间相关争议的解决机制.................................... 32
第十五章 限制性股票回购注销原则................................................................ 33
第十六章 附则.................................................................................................... 35
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上海家化联合股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
上海家化、本公司、公
指 上海家化联合股份有限公司
司、上市公司、
上海家化联合股份有限公司 2022 年限制性股票激励
本激励计划 指
计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
限制性股票 指
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含
激励对象 指 分公司及控股子公司）任职的中层管理人员及骨干员
工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《上海家化联合股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
在公司（含分公司及控股子公司）任职的中层管理人员及骨干员工的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根
据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文
件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划
并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会及其
薪酬委员会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规章以及规范性文件和证
券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权，就本激励计划是否有
利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表意见。
公司拟在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与
本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同
时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对
象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为在公司任职的中层管理人员及骨干员工（不包括独立
董事、监事）。
二、激励对象的范围
本激励计划激励对象共计 10 人，为在公司任职的中层管理人员及骨干员
工。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，所有激励对象必须在本计划的有效期内于公司（含分公
司及控股子公司，下同）任职并签署劳动/劳务合同。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行上海家化 A 股
普通股。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 60.00 万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 67963.4461 万股的 0.09%。本次授予为一次性授
予，无预留权益。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公
告时公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本计划公告日
类别
票数量（万股） 票总数的比例 股本总额的比例
中层管理人员及骨干员工（10 人） 60.00 100.00% 0.09%
合计 60.00 100.00% 0.09%
注：1、本激励计划激励对象不包括董事、高级管理人员、独立董事、监事及单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、以上百分比计算结果四舍五入，保留二位小数。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售
安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自授予限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成
公告、登记；有获授权益条件的，需在条件成就后 60 日内授出权益并完成公告、
登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本激
励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及上交所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划限制性股票限售期分别为限制性股票登记完成之日起 12 个月、
24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、
用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应批次限制性股票授予登记完成之日起12个
第一个解除限售期 月后的首个交易日起至相应批次限制性股票授予 50%
登记完成之日起24个月内的最后一个交易日为止
自相应批次限制性股票授予登记完成之日起24个
第二个解除限售期 月后的首个交易日起至相应批次限制性股票授予 50%
登记完成之日起36个月内的最后一个交易日为止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股票将一并回购。
四、本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关
法律、法规、规章以及规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体包括但不
限于：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象减持公司股票，还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等相关规定。
4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规章以及规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份
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上海家化联合股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的相关规定。
5、目前激励对象名单中有 3 名激励对象（合计拟获授 44.00 万股限制性股
票），将协议承诺其因本计划获授的限制性股票受到一定禁售限制，具体以协议
为准。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 20.83 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 20.83 元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 60%，即 20.05 元/股。
（二）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 60%，即 20.83 元/股。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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上海家化联合股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格加上银行同期存
款利息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
若激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股
票应当由公司按授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，每个会计
年度考核一次。本激励计划限制性股票的解除限售业绩条件如下表所示：
解除限售期
业绩考核目标 第一个解除限售期 第二个解除限售期
（2022 年度） （2023 年度）
业绩考核目标 营业收入（X1） 80 亿 94 亿
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上海家化联合股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
（A） 累计净利润（Y1） 13.1 亿 22.3 亿
业绩考核目标 营业收入（X2） 75 亿 86 亿
（B） 累计净利润（Y2） 11.1 亿 19.2 亿
注：上述“累计净利润”是指第一个解除限售期考核 2021 年度与 2022 年度净利润之和，第二个解除限
售期考核 2021 年度、2022 年度及 2023 年度净利润之和，且“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。
2、本集团海外子公司 Abundant Merit Limited 主要经营地位于英国，财务报表记账本位币为英镑，为
规避合并其报表时从英镑折算到人民币的汇率波动风险，本集团在确认相关业绩考核目标时，统一采用 2021
年 12 月 31 日英镑兑人民币中间价 8.6064 的汇率结算，同时适用于 2022 年和 2023 年两个考核年度。
假设：考核年度的实际营业收入为 X，实际累计净利润为 Y，则解除限售系
数 K 的公式为：
（1）当 X≥X2 且 Y≥Y2 时；解除限售系数 K=【（X-X2）（X1-X2）*0.2+0.8】
*0.5+【（Y-Y2）/（Y1-Y2）*0.2+0.8】*0.5, 其中当 X≥X1 时，X 按 X1 取值；当
Y≥Y1 时，Y 按 Y1 取值；
（2）当 X＜X2 或 Y＜Y2 时，解除限售系数 K=0。
当期实际解除限售比例=当期可解除限售比例*解除限售系数 K
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和
回购注销。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
个人层面解除限售比例按下表考核结果确定：
考评结果（S） B 及以上 B- C D
个人层面解除限售比例 100% 80% 60% 0
激励对象个人当年实际解除限售额度＝当期实际解除限售比例×个人当年计
划解除限售的额度×个人层面解除限售比例。
激励对象因公司业绩考核或个人绩效考核不达标等原因不能解除限售或不
能完全解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银
行同期定期存款利息之和。
三、考核指标设置的合理性说明
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上海家化联合股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业
绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入和净利润，营业收入指标反映企业经营状
况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一。净利润指标反映
了公司盈利能力，体现企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象。具
体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司
未来的发展规划等因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标
设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核，能够对
激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件，并对不同
等级的考核结果设置了差异化的解除限售比例，真正达到激励优秀、鼓励价值
创造的效果。
综上，公司本次激励计划考核指标设定充分考虑了公司的经营环境以及未来
的发展规划等因素，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利
于充分调动公司核心员工的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加公司对
行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未
来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
四、实行多期股权激励计划，后期激励计划的公司业绩指标低于前期激励
计划的合理性说明
公司于 2021 年推出股票期权激励计划，该激励计划设定的公司层面业绩考
核目标为，2021-2023 年三个会计年度，营业收入（a1）考核目标为 84.66 亿、
95.88 亿、108.12 亿，营业收入（b1）考核目标为 77.52 亿、87.72 亿、99.96 亿；
累计净利润（a2）考核目标为 5.04 亿、13.755 亿、25.935 亿，累计净利润（b2）
考核目标为 4.305 亿、11.655 亿、22.05 亿。
公司本次激励计划所制定的公司层面业绩考核指标，与公司于 2022 年 8 月
经董事会审议通过修订的 2020 年限制性股票激励计划（尚需经股东大会审议通
过生效）公司层面业绩考核指标保持一致，略低于 2021 年股票期权激励计划考
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上海家化联合股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
核指标和 2022 年 8 月修订前的 2020 年限制性股票激励计划考核指标，主要原因
由于 2022 年上半年全国部分省市尤其是上海市出现了较为严重的新冠疫情，公
司总部位于上海，2022 年 3 月开始，受疫情影响，公司在生产、物流、渠道等方
面分别遭遇工厂停工、仓库封闭物流受限、线下零售终端闭店等多重不利情况，
线下、线上业务受到不同程度冲击：
1、生产：工厂停工及相关原材料配套无法跟上，导致产能利用率下降；
2、物流：公司主要仓库位于长三角地区，仓库封闭引起的物流受限导致线
下、线上部分销售订单无法履约，线上订单退货比例增加，通过外地仓库临时调
配造成供应链成本上升；
3、渠道：线下零售终端闭店影响终端动销；线上业务因物流停滞及后期运
力不足，影响了品牌招新蓄水举措的实施。
受上述因素综合影响，2022 年上半年公司实现营业收入 37.15 亿元，同比下
降 11.76%；叠加土地、厂房、设备等固定折旧成本和刚性支出及原材料上涨等因
素，导致毛利率同比下降；此外受疫情影响，公司投资收益同比减少；最终公司
2022 年上半年实现归属于上市公司股东的净利润 1.58 亿元，同比下降 44.84%。
为了充分调动中层管理人员及骨干员工的积极性，且出于与 2020 年限制性股票
激励计划（2022 年 8 月修订）的一致性角度考虑，公司在综合考虑历史业绩、经
营环境及内部管理等因素后，制定了 2022 年限制性股票激励计划，本计划设置
的业绩指标具有合理性及可操作性。
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上海家化联合股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
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上海家化联合股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会决定
调整限制性股票数量、授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理
办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整
议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律
意见书。
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上海家化联合股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、库存股和资本公积，同
时就回购义务确认负债。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
（1）根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》的相关规定，对限制性股票的公允价值进行计量：
限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格。对于非签订股
权协议限售的激励对象，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。对于参与激励
的签订股权协议限售的激励对象，由于其承诺在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的 25%，需要承担限制性股票解除限售但不能转让的
限制，对应一定的限制成本，因此限制性股票公允价值=授予日收盘价－转让限
制单位成本。其中转让限制成本由 Black-Scholes 模型测算得出，具体方法如下：
承诺限售激励对象已授予权益工具解除限售后转让的额度限制给激励对
象带来相应的转让限制成本，即承诺限售激励对象要确保未来能够按照不低于
授予日收盘价出售限制性股票所需支付的成本，因此理论上相当于每位承诺限
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上海家化联合股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
售激励对象均在授予日买入认沽权证，其行权数量与承诺限售激励对象获授的
激励额度相同，其行权时间与承诺限售激励对象根据转让限制计算的加权平均
限售期相同。由于承诺限售激励对象每年转让股票的上限为其所持有股份的
25%，可以计算得出加权平均限售期为 4 年。
公司于董事会当日运用该模型以 2022 年 8 月 19 日为计算的基准日，使用
Black-Scholes 模型计算作为限售激励对象的限制成本（授予时进行正式测算）。
具体参数选取如下：
① 标的股价：预测算采用本激励计划草案公布前一个交易日收盘价作为
授予日公司收盘价；
② 有效期分别为：取加权平均限售期；
③ 历史波动率：取公司所在同行业可比公司的年化波动率；
④ 无风险利率：采用国债收益率；
⑤ 股利：取公司或同行业股息率。
（2）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照预估授予日限制性股票的公允价值，测算得出的授予的 60.00 万股
限制性股票总摊销费用约为 309.40 万元，该总摊销费用将在本激励计划实施中按
照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。假设 2022 年 9 月中旬授
予，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示（以下计算
结果四舍五入，保留两位小数）：
授予限制性 需摊销的 2022 年 2023 年 2024 年
股票数量（万股） 总费用（万元） （万元） （万元） （万元）
60.00 309.40 67.68 186.93 54.79
注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的
情况。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，
还与实际生效和失效的数量有关。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
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上海家化联合股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）本激励计划由薪酬委员会依据完善的议事规则拟定，公司董事会应当
依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或
与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履
行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权
董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（二）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，
对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对
股东利益的影响发表专业意见。
（三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示
意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及
公示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激
励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定
的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。
二、限制性股票的授予程序
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上海家化联合股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《2022 年限制
性股票激励计划协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励
对象限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司董事会应当在授予的限制性
股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上
述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内
不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出限制性
股票的期间不计算在 60 日内）。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董
事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监
事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否
成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除
限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除
限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象根据本计划对限制性股票解除限售后，所持股份可以进行出
售、转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
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上海家化联合股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是
否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当
就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损
害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，
应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按
照《公司法》的规定进行处理。
（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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上海家化联合股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司
将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制
性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定
解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的
原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承
担责任。
（五）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还
债务。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露
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上海家化联合股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得
的全部利益返还公司。
（七）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享
有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《2022 年限制性股票激励计划协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的
权利义务及其他相关事项。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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上海家化联合股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授、
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存
款利息之和回购注销。若激励对象对上列情形负有个人责任的，则其获授的尚未
解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形；
6、公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由
公司回购注销处理。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划
相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激
励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更
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上海家化联合股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司、分公司
内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
2、若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，
则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
3、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机
密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导
致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，并且对于激励对象获
得的因已解除限售的限制性股票产生的相关所有收益，归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。
（二）激励对象离职
1、激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作
处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进
行回购注销。
2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、
违法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
（三）激励对象退休
激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购
注销。若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，其因本激励计划获
授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行。
（四）激励对象丧失劳动能力
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，对激励对象已解除限售股
票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本
激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已解除限售股
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上海家化联合股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予
价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
（五）激励对象身故
激励对象发生身故的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和
进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
（六）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已解除
限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司以授予价格进行回购注销。
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
三、其他情况
其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
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上海家化联合股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
第十四章 公司与激励对象之间相关争议的解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和相关协议的规定解决；规定
不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公
司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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上海家化联合股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
第十五章 限制性股票回购注销原则
一、限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。激励对象获授的限制性股票完
成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股
或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限
售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划
需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
二、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q 0×（1＋n）
其中：Q 0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q 0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q 0×n
其中：Q 0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
三、回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
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上海家化联合股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即
配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。
四、回购价格和回购数量的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购
价格和回购数量。董事会根据上述规定调整回购价格和回购数量后，应及时公告。
因其他原因需要调整限制性股票回购价格和回购数量的，应经董事会做出决议并
经股东大会审议批准。
五、回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限
制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应
将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过
户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
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第十六章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
上海家化联合股份有限公司董事会
2022 年 8 月 20 日
