证券代码：600315            证券简称：上海家化              公告编号：2022-047



                      上海家化联合股份有限公司
          关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格
           及 2021 年股票期权激励计划行权价格的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

    ●2020 年限制性股票激励计划回购价格：首次授予回购价格由 19.37049 元/
股调整为 19.08049 元/股；预留授予回购价格由 28.16049 元/股调整为 27.87049
元/股。
    ●2021 年股票期权激励计划行权价格：行权价格由 50.72 元/份调整为 50.43
元/份。


    上海家化联合股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月31日召开八届
六次董事会及八届六次监事会，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计
划回购价格及2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。根据公司《2020年限
制性股票激励计划（草案）》和《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》的
规定以及公司2020年第二次临时股东大会和公司2021年第一次临时股东大会的
授权，公司董事会同意对2020年限制性股票激励计划回购价格和2021年股票期权
激励计划行权价格进行调整，现对有关事项说明如下：
    一、已履行的决策程序和信息披露情况
    （一）2020 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2020年9月30日，公司召开七届十四次董事会，审议通过了《关于公司<2020
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开公司2020年第二次
临时股东大会的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事
对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。
    2、2020年9月30日，公司召开七届九次监事会，审议通过了《关于公司<2020
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》。
    3、2020年10月10日至2020年10月19日，公司对激励对象的姓名和职务在公
司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。
2020年10月23日，公司监事会披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    4、2020年10月28日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联股东依法回避表
决。
    5、2020年10月29日，公司披露了《上海家化联合股份有限公司关于2020年
限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    6、2020年11月16日，公司召开了七届十六次董事会和七届十一次监事会，
审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议
相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会
对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
    7、2020年11月30日，公司完成2020年限制性股票激励计划首次授予限制性
股票的登记工作，向135名激励对象授予限制性股票672.10万股，并取得中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
    8、2021年5月25日，公司召开了七届二十次董事会，审议通过了《关于向激
励对象授予预留限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票
的激励对象名单进行了核实。
    9、2021年7月8日，公司完成2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股
票的登记工作，向83名激励对象授予限制性股票166.50万股，并取得中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
    10、2022年6月1日，公司召开了八届四次董事会和八届四次监事会，审议通
过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于
公司于2021年8月5日完成了2020年年度权益分派，根据公司2020年第二次临时股
东大会的授权，董事会对2020年限制性股票激励计划回购价格进行调整，首次授
予部分限制性股票的回购价格由19.57元/股调整为19.37049元/股，预留授予部分
限制性股票的回购价格由28.36元/股调整为28.16049元/股。公司独立董事对相关
事项发表了同意的独立意见。
    11、2022年6月1日，公司召开八届四次董事会和八届四次监事会，审议通过
了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对
相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同
意的意见。
    12、2022年7月21日，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期限售股1,561,958股上市流通。
    13、2022年8月19日，公司召开八届五次董事会和八届五次监事会，审议通
过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关
于调整公司2020年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，同意调整
2020年限制性股票激励计划中2022年、2023年公司层面业绩考核指标，除上述内
容调整外，限制性股票激励计划的其他内容不变。公司独立董事对该议案发表了
同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
    14、2022年8月31日，公司召开八届六次董事会和八届六次监事会，审议通
过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格及2021年股票期权激励计划
行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
    （二）2021年股票期权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2021年7月22日，公司召开七届二十一董事会次会议、七届十六次监事会
会议，审议并通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的
议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等
议案。公司独立董事会对本次激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
    2、2021年8月24日，公司召开七届第二十二次董事会会议、七届十七次监事
会会议，审议并通过了《关于修订公司2021年股票期权激励计划相关内容的议案》、
《关于公司以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》等议案。公司独立董事对
本次激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
    3、2021年8月30日至2021年9月8日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内
部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与激励对象有关的任何异议。2021
年9月10日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监
事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。
    4、2021年9月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过《关
于公司<2021年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司随即披露了《关于2021年股票
期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    5、2021年9月15日，公司分别召开七届二十三次董事会和七届十八次监事会，
审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定2021年9月15日为授
权日，授予1名激励对象123.00万份股票期权。公司独立董事对本次激励计划的相
关事项发表了同意的独立意见。
    6、2021年10月22日，公司完成2021年股票期权激励计划授予股票期权的登
记工作，向1名激励对象授予股票期权123.00万份，并取得中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
    7、2022年6月1日，公司召开八届四次董事会和八届四次监事会，审议通过
了《关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期股票期权注销的议案》，鉴
于2021年股票期权激励计划第一个行权期公司业绩考核未达标，同意对1名激励
对象所涉及已获授但未行权的合计369,000份股票期权予以注销。公司独立董事
对相关事项发表了同意的独立意见。
    8、2022年8月31日，公司召开八届六次董事会和八届六次监事会，审议通过
了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格及2021年股票期权激励计划行
权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
    二、本次调整事项

    鉴于公司于 2022 年 8 月 25 日完成了 2021 年年度权益分派实施，以实施权
益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户持有的股票数量为
基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.9 元（含税）。
     根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年限制性股票激励计划
（草案）》和《2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关规定，激励对
象获授的限制性股票完成股份登记后和激励对象完成股票期权行权前，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，对尚未行权的股
票期权的行权价格做相应的调整。根据公司 2020 年第二次临时股东大会和 2021
年第一次临时股东大会的授权，董事会对 2020 年限制性股票激励计划的回购价
格和 2021 年股票期权激励计划的行权价格进行了调整，具体如下：
     （一）2020 年限制性股票激励计划回购价格调整
    1、2020 年限制性股票激励计划首次授予的回购价格：
    P=P0-V=19.37049-0.29=19.08049 元/股
    2、2020 年限制性股票激励计划预留授予的回购价格：
    P=P0-V=28.16049-0.29=27.87049 元/股
    （二）2021 年股票期权激励计划的行权价格调整
    P=P0-V=50.72-0.29=50.43 元/份
    其中：P0 为调整前的回购/行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购
/行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
    综上，2020 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的回购价格由
19.37049 元/股调整为 19.08049 元/股，预留授予的限制性股票的回购价格由
28.16049 元/股调整为 27.87049 元/股。2021 年股票期权激励计划的行权价格由
50.72 元/份调整为 50.43 元/份。
    根据公司 2020 年第二次临时股东大会和 2021 年第一次临时股东大会的授
权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东
大会审议。
    三、本次调整事项对公司的影响
    公司本次对 2020 年限制性股票激励计划回购价格和 2021 年股票期权激励
计划行权价格的调整不对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影
响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股
东创造价值。
    四、监事会意见
    监事会认为：公司对 2020 年限制性股票激励计划回购价格及 2021 年股票期
权激励计划行权价格的调整符合《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法》
等相关法律法规、规章和规范性文件以及公司《2020 年限制性股票激励计划（草
案）》和《2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，调整程序合
法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意对公司 2020 年
限制性股票激励计划和 2021 年股票期权激励计划进行价格调整。
    综上，监事会同意公司将 2020 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股
票的回购价格由 19.37049 元/股调整为 19.08049 元/股，预留授予的限制性股票
的回购价格由 28.16049 元/股调整为 27.87049 元/股。2021 年股票期权激励计划
的行权价格由 50.72 元/份调整为 50.43 元/份。
    五、独立董事意见
    经核查，公司董事会对 2020 年限制性股票激励计划回购价格及 2021 年股票
期权激励计划行权价格的调整符合《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法》
等相关法律法规、规章和规范性文件以及公司《2020 年限制性股票激励计划（草
案）》和《2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，且本次调整
已取得股东大会授权，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的
情况。
    综上所述，我们一致同意公司将 2020 年限制性股票激励计划首次授予的限
制性股票的回购价格由 19.37049 元/股调整为 19.08049 元/股，预留授予的限制
性股票的回购价格由 28.16049 元/股调整为 27.87049 元/股。2021 年股票期权激
励计划的行权价格由 50.72 元/份调整为 50.43 元/份。
    六、法律意见书的结论性意见
    公司本次调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格及 2021 年股票期权激
励计划行权价格已履行了现阶段必要的批准与授权，本次价格调整符合《上市公
司股权激励管理办法》和公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》、《2021
年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
    七、上网公告附件
    1、上海家化独立董事关于公司八届六次董事会有关事项的独立意见；
    2、国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书。
本事项无需提交公司股东大会审议。


特此公告。


                             上海家化联合股份有限公司董事会

                                     2022 年 9 月 1 日