国浩律师（上海）事务所                                           法律意见书




                            国浩律师（上海）事务所

                         关于上海家化联合股份有限公司

              2022 年第一次临时股东大会的法律意见书


致：上海家化联合股份有限公司

    上海家化联合股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年第一次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”）于 2022 年 9 月 13 日下午 14:00 在上海市虹
口区保定路 527 号 8 楼会议室召开，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本
所”）接受公司的委托，指派本所律师出席会议，并依据《中华人民共和国证券
法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则》和《上海家化联合股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
出具本法律意见书。

    本所律师已经按照有关法律、法规的规定对本次股东大会召集、召开程序是
否合法及是否符合《公司章程》、股东大会召集人资格的合法有效性、出席会议
人员资格的合法有效性和股东大会表决程序、表决结果等发表法律意见。法律意
见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

    本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

    本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依
法对本所出具的法律意见承担责任。

    本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见如下：




    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司召开本次股东大会，董事会于 2022 年 8 月 20 日以公告方式通知各股
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东。公司发布的公告载明了会议的时间、现场会议地点、会议审议的议题，说明
了股东有权出席，并可委托代理人出席及有权出席股东的股权登记日、会议登记
事项。

    本次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，其中：

    （1）公司本次股东大会现场会议于2022年9月13日下午14:00在上海市虹口
区保定路527号8楼会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。

    （2）公司本次股东大会网络投票通过上海证券交易所网络投票系统或互联
网投票平台进行，其中：通过上海证券交易所网络投票系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

    经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市
公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。




       二、独立董事公开征集股东投票权

    根据公司于 2022 年 8 月 20 日发布的《关于独立董事公开征集委托投票权的
公告》（公告编号：2022-045），公司独立董事王鲁军按照其他独立董事的委托
作为征集人，在 2022 年 9 月 8 日至 2022 年 9 月 9 日（上午 9:00--11:30，下午
14:00--17:00）期间就公司本次股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向
公司全体股东征集投票权。经公司确认，上述征集投票权期间，无股东向征集人
委托投票。经验证，独立董事征集投票程序符合法律、法规及《公司章程》的规
定。




       三、股东大会召集人资格的合法有效性

    经验证，本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、法规及《公司章
程》的规定，本次会议召集人资格合法有效。
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    四、出席会议人员资格的合法有效性

    1、出席会议的股东及委托代理人

    根据公司出席现场会议股东签名、授权委托书及上证所信息网络有限公司提
供的数据，出席或委托代理人出席本次股东大会会议的股东 144 名，代表股份
419,834,333 股，占公司有表决权股份总数的 61.8617%。通过网络投票系统参加
表决的股东资格及其身份由相应的网络投票系统进行认证。

    2、出席会议的其他人员

    经验证，出席及列席本次股东大会会议的人员除股东及委托代理人外，是公
司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

    经验证，出席公司本次股东大会人员资格合法有效。




    五、本次股东大会的表决程序、表决结果

    经验证，公司本次股东大会就通知公告中列明的下述议案以记名投票方式进
行了表决：

    1、《关于调整公司 2022 年度财务预算报告的议案》

    2、《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》

    3、《关于调整 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

    4、《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

    5、《关于公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

    6、《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》

    经验证，公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决。
本次股东大会的表决程序符合《公司章程》的规定。本次股东大会议案已经审议
并通过，表决票数符合《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
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    六、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规及《公司章程》的规定；召集人和出席会议人员的资格合法、有效；表决程
序符合《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    （以下无正文）