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公司公告

上海家化:国浩律师(上海)事务所关于上海家化2022年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书2022-09-21  

                        国浩律师(上海)事务所                                                                   法律意见书




                   国浩律师(上海)事务所

                                           关            于

                上海家化联合股份有限公司

      2022 年限制性股票激励计划授予事项

                                                  的

                                     法律意见书




                     上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 楼接待中心        邮编:200041

                    27/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China

                                T. +86 21 5234 1668      F. +86 21 5234 1670

                         E. grandallsh@grandall.com.cn     W. www.grandall.com.cn

                                            2022 年 9 月
国浩律师(上海)事务所                                         法律意见书



                         国浩律师(上海)事务所

                     关于上海家化联合股份有限公司

               2022 年限制性股票激励计划授予事项的

                               法律意见书


致:上海家化联合股份有限公司



     国浩律师(上海)事务所(以下简称“本所”)接受上海家化联合股份有限
公司(以下简称“上海家化”或“公司”)的委托,作为其实施 2022 年限制性
股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)的特聘专项法律顾问。

     本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华
人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股权激励管理办法》
(以下简称《管理办法》)等法律法规及规范性文件的相关规定,按照《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》(以下简称《执业办法》)和《律师事务所证
券法律业务执业规则(试行)》(以下简称《执业规则》)的要求,按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就公司本次激励计划授予事项出
具本法律意见书。

     本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,
严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、
准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

     本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备文件之一,
随其他文件材料一同公告,并依法对本所出具的法律意见承担责任。
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     本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件材料及证言进行审查判断,并
据此出具法律意见如下:

     一、本次激励计划授予事项的批准和授权

     经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,为实施本次激励计划及授予
事项,公司已履行如下批准和授权:
     1、2022年8月19日,公司召开第八届董事会第五次会议,审议通过了《关于
公司<2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开2022年第
一次临时股东大会的议案》,公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表
了独立意见。
     2、2022年8月19日,公司召开第八届监事会第五次会议,审议通过了《关于
公司<2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2022年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》。
     3、2022年9月8日,公司监事会披露了《关于公司2022年限制性股票激励计
划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》,自2022年8月22日至2022年8月31
日,公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示,在公示期内,
公司监事会未收到任何书面或邮件方式的对本次拟激励对象名单的异议。
     4、2022年9月13日,公司召开2022年第一次临时股东大会,审议通过了《关
于公司<2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
     5、2022 年 9 月 14 日,公司披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》,在自查期间,所有核查对象不
存在买卖公司股票的情形。
     6、2022年9月20日,公司召开了第八届董事会第七次会议和第八届监事会第
七次会议,审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性
股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对本次授予限
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制性股票的激励对象名单进行了核实。
     本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次激励计划授予事项已
取得必要的批准和授权,符合《管理办法》等有关法律法规的规定,符合公司《2022
年限制性股票激励计划(草案)》的相关要求。


     二、本次激励计划的授予条件
     经本所律师核查,公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
的情形,具体如下:
     1、根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)于 2022 年 3 月 15 日
出具的上海家化 2021 年度《审计报告》(普华永道中天审字(2022)第 10032
号),公司不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告的情形。
     2、根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)于 2022 年 3 月 15 日
出具的上海家化 2021 年度《内部控制审计报告》(普华永道中天特审字(2022)
第 0082 号),公司不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。
     3、根据公司确认并经本所律师核查,公司不存在上市后最近 36 个月出现过
未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形。
     4、根据公司确认并经本所律师核查,公司不存在法律法规规定不得实行股
权激励的情形,亦不存在中国证监会认定的不得实行股权激励的其他情形。
     5、根据公司确认并经本所律师核查,激励对象未发生以下任一情形:
     (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
     (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
     (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
     (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
     (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
     (6)中国证监会认定的其他情形。
     综上所述,本所律师认为,公司本次激励计划规定的授予条件已成就,公司
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向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》第七条、第八条及公司《2022 年限
制性股票激励计划(草案)》的相关要求。


     三、本次激励计划的授予日
     根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司股东大会授权
董事会确定本次激励计划的授予日。
     根据公司第八届董事会第七次会议决议,公司董事会同意确定 2022 年 9 月
20 日为本次激励计划的授予日,该授予日的确定已经公司独立董事同意及第八
届监事会第七次会议审议通过。
     本所律师认为,本次激励计划的授予日为交易日,且在股东大会审议通过本
次激励计划之日起 60 日内,上述授予日及其确定符合《管理办法》第四十四条
等相关法律法规及公司《2022 年限制性股票激励计划(草案)》的相关要求。


     四、本次激励计划的授予对象、授予数量
     根据公司第八届董事会第七次会议决议,公司董事会同意向 10 名激励对象
授予 60 万股限制性股票。上述授予对象、授予数量已经公司独立董事同意及第
八届监事会第七次会议审议通过。
     本所律师认为,本次激励计划的授予对象、授予数量与公司《2022 年限制性
股票激励计划(草案)》的规定一致,符合《管理办法》等相关法律法规的规定。


     五、本次激励计划授予履行的信息披露义务
     公司已根据《管理办法》等法律法规的规定,履行了截至目前所有相关的信
息披露义务。随着本次激励计划的进展,公司还应按照法律、法规、规范性文件
的相关规定,履行后续相关的信息披露义务。


     六、结论性意见
     综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次激励计划授予事项
已经取得必要的批准和授权,本次激励计划规定的授予条件已成就,本次激励计
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划的授予日、授予对象、授予数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等相关法律法规及公司《2022 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。公
司将继续按照相关法律法规履行信息披露义务。
     (以下无正文)