证券简称：上海家化                   证券代码：600315




上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

                        关于
           上海家化联合股份有限公司

   2020 年限制性股票激励计划预留授予部分
   第一个解除限售期解除限售条件成就事项

                         之




        独立财务顾问报告

                     2022 年 10 月
                                                         目            录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、限制性股票激励计划授权与批准 ....................................................................... 6
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 9

   （一）限制性股票预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的情况
   说明 ............................................................................................................................ 9
   （二）限制性股票预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象及
   可解除限售的限制性股票数量 ............................................................................. 12
   （三）结论性意见.................................................................................................. 12




                                                                2/12
   一、释义

1. 上市公司、公司、上海家化：指上海家化联合股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划、本计划：指《上海家化联合股份有限公司 2020 年
   限制性股票激励计划（2022 年 8 月修订）》。
3. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
   量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解
   除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司中层管理人员及骨干
   员工等。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
   偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票
   解除限售之日止。
8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
   性股票可以解除限售并上市流通的期间
9. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解除限售
   所必需满足的条件。
10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
13. 《公司章程》：指《上海家化联合股份有限公司章程》
14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会
15. 证券交易所：指上海证券交易所
16. 证券登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
17. 元：指人民币元




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二、声明
   本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上海家化提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
    （二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对上海家化股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上海家化
的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
   （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
   （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股权激励计划的相关信息。
   （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大
会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
    本报告仅供公司本期解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
本公司同意将本公司报告作为公司本期解除限售事项所必备的文件，按照相关
法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。
    本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规章和规
范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。




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三、基本假设

       本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
       （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
       （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
       （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
       （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
       （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
       （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




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四、限制性股票激励计划授权与批准

    1、2020 年 9 月 30 日，公司召开七届十四次董事会，审议通过了《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开
公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避
表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。
    2、2020 年 9 月 30 日，公司召开七届九次监事会，审议通过了《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2020 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
    3、2020 年 10 月 10 日至 2020 年 10 月 19 日，公司对激励对象的姓名和职
务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的
任何异议。2020 年 10 月 23 日，公司监事会披露了《关于公司 2020 年限制性股
票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    4、2020 年 10 月 28 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联
股东依法回避表决。
    5、2020 年 10 月 29 日，公司披露了《上海家化联合股份有限公司关于 2020
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    6、2020 年 11 月 16 日，公司召开了七届十六次董事会和七届十一次监事会，
审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审
议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监
事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
    7、2020 年 11 月 30 日，公司完成 2020 年限制性股票激励计划首次授予限
制性股票的登记工作，向 135 名激励对象授予限制性股票 672.10 万股，并取得


                                   6/12
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
    8、2021 年 5 月 25 日，公司召开了七届二十次董事会，审议通过了《关于
向激励对象授予预留限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避
表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限
制性股票的激励对象名单进行了核实。
    9、2021 年 7 月 8 日，公司完成 2020 年限制性股票激励计划预留授予限制
性股票的登记工作，向 83 名激励对象授予限制性股票 166.50 万股，并取得中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
    10、2022 年 6 月 1 日，公司召开了八届四次董事会和八届四次监事会，审
议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
    11、2022 年 6 月 1 日，公司召开八届四次董事会和八届四次监事会，审议
通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独
立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对相关事项进行了核查
并发表了同意的意见。
    12、2022 年 8 月 19 日，公司召开八届五次董事会和八届五次监事会，审议
通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》、
《关于调整 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于召
开 2022 年第一次临时股东大会的议案》等议案，关联董事已在审议相关事项时
回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
    13、2022 年 9 月 13 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》、
《关于调整 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等议案，关
联股东依法回避表决。
    14、2022 年 10 月 25 日，公司召开八届八次董事会和八届八次监事会，审
议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意
见。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
    综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，上海家化本期解除限售

                                  7/12
事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规
定。




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五、独立财务顾问意见

（一）限制性股票预留授予部分第一个解除限售期解除限
售条件成就的情况说明

    1、预留授予部分限制性股票第一个限售期已经届满的说明
    根据公司《2020 年限制性股票激励计划（2022 年 8 月修订）》的规定，本
激励计划的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

                                                                       解除限售
   解除限售安排                     解除限售时间
                                                                         比例
                      自预留授予登记完成之日起 15 个月后的首个交
 预留授予限制性股票
                      易日起至授予登记完成之日起 27 个月内的最后          30%
   第一个解除限售期
                      一个交易日当日止
                      自预留授予登记完成之日起 27 个月后的首个交
 预留授予限制性股票
                      易日起至授予登记完成之日起 39 个月内的最后          30%
   第二个解除限售期
                      一个交易日当日止
                      自预留授予登记完成之日起 39 个月后的首个交
 预留授予限制性股票
                      易日起至授予登记完成之日起 51 个月内的最后          40%
   第三个解除限售期
                      一个交易日当日止

    如上所述，本激励计划中预留授予部分第一个解除限售期为自预留授予登
记完成之日起15个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起27个月内的最后
一个交易日当日止，本激励计划中预留授予部分登记日为2021年7月8日，第一
个解除限售期于2022年10月7日届满。

    2、预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

                    解除限售条件                                   成就情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
                                                       公司未发生前述情形，满足
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                       解除限售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。




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2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其         激励对象未发生前述情形，
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                      满足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面业绩考核要求：
第一个解除限售期（2021年度）：
（1）业绩考核目标A
     2021年度公司实现营业收入（X1）83亿元，累计净利
润（Y1）4.8亿元。
（2）业绩考核目标B
     2021年度公司实现营业收入（X2）76亿元，累计净利         公司业绩成就情况：
润（Y2）4.1亿元。                                           2021年度实现营业收入为
     注：上述“累计净利润”是指第一个解除限售期考核         76.46亿元。2021年度实现累
2021 年度净利润。                                           计净利润为6.49亿元。按照
（3）假设：考核年度的实际营业收入为X，实际累计净利          解除限售系数K公式计算，
润为Y，则解除限售系数K公式为：                              本激励计划预留授予部分第
     ①当X≥X2且Y≥Y2时；解除限售系数K=【（X-X2）/          一期解除系数K为90.66%。
（ X1-X2 ） *0.2+0.8 】 *0.5+ 【 （ Y-Y2 ） / （ Y1-Y2 ）
*0.2+0.8】*0.5，其中当X≥X1时，X按X1取值；当Y≥Y1
时，Y按Y1取值；
     ②当X