国浩律师（上海）事务所

                               关           于

      上海家化联合股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划预留授予部分
  第一个解除限售期解除限售条件成就

                                     的

                        法律意见书




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                              2022 年 10 月
国浩律师（上海）事务所                                               法律意见书



                         国浩律师（上海）事务所
关于上海家化联合股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
      预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的
                               法律意见书


致：上海家化联合股份有限公司


     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海家化联合股份有限公
司（以下简称“上海家化”或“公司”）的委托，作为其实施 2020 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展
核查工作，出具本法律意见书。
     本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及
规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
     本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
     本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备文件之一，随
其他文件材料一同公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
     本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件材料及证言进行审查判断，并据



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此出具法律意见如下：


       一、本次解除限售的批准与授权
     1、2020 年 9 月 30 日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开公司 2020 年第
二次临时股东大会的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董
事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。
     2、2020 年 9 月 30 日，公司召开第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2020 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》。
     3、2020 年 10 月 10 日至 2020 年 10 月 19 日，公司对激励对象的姓名和职务在
公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。
2020 年 10 月 23 日，公司监事会披露了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划激
励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
     4、2020 年 10 月 28 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联股东依法回避表
决。
     5、2020 年 10 月 29 日，公司披露了《上海家化联合股份有限公司关于 2020 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
     6、2020 年 11 月 16 日，公司召开第七届董事会第十六次会议和第七届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联
董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意
见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。


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     7、2020 年 11 月 30 日，公司完成 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性
股票的登记工作，向 135 名激励对象授予限制性股票 672.10 万股，并取得中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
     8、2021 年 5 月 25 日，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表
决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股
票的激励对象名单进行了核实。
     9、2021 年 7 月 8 日，公司完成 2020 年限制性股票激励计划预留授予限制性股
票的登记工作，向 83 名激励对象授予限制性股票 166.50 万股，并取得中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
     10、2022 年 6 月 1 日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四
次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
     11、2022 年 6 月 1 日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四
次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公
司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对相关事项进行了核查
并发表了同意的意见。
     12、2022 年 8 月 19 日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第
五次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划部分业绩考核指
标的议案》、《关于调整 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及
《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》等议案，关联董事已在审议相关事
项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
     13、2022 年 9 月 13 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》、《关于调
整 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等议案，关联股东依法回
避表决。
     14、2022 年 10 月 25 日，公司召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会第


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八次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独
立意见。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。


     二、本次解除限售条件成就情况
     1、预留授予部分限制性股票第一个解除限售期已届满
     根据公司《2020 年限制性股票激励计划（2022 年 8 月修订）》的规定，2020 年
限制性股票激励计划的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
                                                                         解除限售
   解除限售安排                         解除限售时间
                                                                           比例
预留授予限制性股     自预留授予登记完成之日起 15 个月后的首个交易日起
票第一个解除限售     至授予登记完成之日起 27 个月内的最后一个交易日当         30%
      期             日止
预留授予限制性股     自预留授予登记完成之日起 27 个月后的首个交易日起
票第二个解除限售     至授予登记完成之日起 39 个月内的最后一个交易日当         30%
      期             日止
预留授予限制性股     自预留授予登记完成之日起 39 个月后的首个交易日起
票第三个解除限售     至授予登记完成之日起 51 个月内的最后一个交易日当         40%
      期             日止

     如上所述，2020 年限制性股票激励计划中预留授予部分第一个解除限售期为自
预留授予登记完成之日起 15 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 27 个月
内的最后一个交易日当日止，2020 年限制性股票激励计划中预留授予部分登记日为
2021 年 7 月 8 日，第一个解除限售期已于 2022 年 10 月 7 日届满。
     2、预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

                         解除限售条件                              成就情况

 1、公司未发生如下任一情形：
 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
 定意见或者无法表示意见的审计报告；
 （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
                                                       公司未发生前述情形，满足解
 具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                       除限售条件。
 （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
 公开承诺进行利润分配的情形；
 （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
 （5）中国证监会认定的其他情形。




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 2、激励对象未发生如下任一情形：
 （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
 （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
 当人选；
 （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其       激励对象未发生前述情形，满
 派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                    足解除限售条件。
 （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
 员情形的；
 （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
 （6）中国证监会认定的其他情形。

 3、公司层面业绩考核要求：
 第一个解除限售期（2021年度）：
 （1）业绩考核目标A
     2021年度公司实现营业收入（X1）83亿元，累计净利润
 （Y1）4.8亿元。
 （2）业绩考核目标B
                                                           公司业绩成就情况：
     2021年度公司实现营业收入（X2）76亿元，累计净利润
                                                           2021 年 度 实 现 营 业 收 入 为
 （Y2）4.1亿元。
                                                           76.46亿元。2021年度实现累
     注：上述“累计净利润”是指第一个解除限售期考核 2021
                                                           计净利润为6.49亿元。按照解
 年度净利润。
                                                           除限售系数K公式计算，本激
 （3）假设：考核年度的实际营业收入为X，实际累计净利润
                                                           励计划预留授予部分第一期
 为Y，则解除限售系数K公式为：
                                                           解除系数K为90.66%。
     ①当X≥X2且Y≥Y2时；解除限售系数K=【（X-X2）（X1-
 X2）*0.2+0.8】*0.5+【（Y-Y2）/（Y1-Y2）*0.2+0.8】*0.5，
 其中当X≥X1时，X按X1取值；当Y≥Y1时，Y按Y1取值；
     ②当X