证券代码：600315                证券简称：上海家化                 公告编号：2022-057


                            上海家化联合股份有限公司

                         关于 2020 年限制性股票激励计划

               预留授予部分第一个解除限售期解锁暨上市的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     本次解除限售股票数量：383,961 股
     本次解除限售股票上市流通时间：2022 年 11 月 3 日
    2022 年 10 月 25 日，上海家化召开八届八次董事会和八届八次监事会，审议通过了《关

于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件 成就的议
案》，根据公司《2020 年限制性股票激励计划（2022 年 8 月修订）》的规定和公司 2020 年第
二次临时股东大会的授权，现就相关事项说明如下：

    一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
     （一）激励计划履行的审议程序
     1、2020 年 9 月 30 日，公司召开七届十四次董事会，审议通过了《关于公司<2020 年限
 制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票 激励计划
 实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励
 计划相关事宜的议案》及《关于召开公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》，关联董事
 已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的
 独立意见。

     2、2020 年 9 月 30 日，公司召开七届九次监事会，审议通过了《关于公司<2020 年限制
 性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激 励计划实
 施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单 >的议
 案》。
     3、2020 年 10 月 10 日至 2020 年 10 月 19 日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部
 进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2020 年 10 月 23
日，公司监事会披露了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及
公示情况说明》。
    4、2020 年 10 月 28 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票

激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》，关联股东依法回避表决。
    5、2020 年 10 月 29 日，公司披露了《上海家化联合股份有限公司关于 2020 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    6、2020 年 11 月 16 日，公司召开了七届十六次董事会和七届十一次监事会，审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象
名单进行了核实。

    7、2020 年 11 月 30 日，公司完成 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的登
记工作，向 135 名激励对象授予限制性股票 672.10 万股，并取得中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
    8、2021 年 5 月 25 日，公司召开了七届二十次董事会，审议通过了《关于向激励对象授
予预留限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关
事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
    9、2021 年 7 月 8 日，公司完成 2020 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的登记
工作，向 83 名激励对象授予限制性股票 166.50 万股，并取得中国证券登记结算有限责任公

司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
    10、2022 年 6 月 1 日，公司召开了八届四次董事会和八届四次监事会，审议通过了《关
于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事
项发表了同意的独立意见。
    11、2022 年 6 月 1 日，公司召开八届四次董事会和八届四次监事会，审议通过了《关于
公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立
意见。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。

    12、2022 年 8 月 19 日，公司召开八届五次董事会和八届五次监事会，审议通过了《关
于调整公司 2020 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》、《关于调整 2020 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的
议案》等议案，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同
意的独立意见。
      13、2022 年 9 月 13 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整

公司 2020 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》、《关于调整 2020 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法的议案》等议案，关联股东依法回避表决。
      14、2022 年 10 月 25 日，公司召开八届八次董事会和八届八次监事会，审议通过了《关
于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对相关事项进行了核查
并发表了同意的意见。
      （二）历次限制性股票授予情况

                                    授予价格              授予数量                授予后剩余数
       批次         授予日期                                            人数
                                    （元/股）             （万股）                量（万股）
      首次授予      2020.11.16            19.57            700.30        139         168.70
      预留授予      2021.5.25             28.36            168.70        84            0
     注：公司在办理首次、预留授予登记事项过程中，由于部分激励对象自愿放弃全部或部分限制性股票
     等原因，本次激励计划首次、预留授予数量分别由 700.30 万股、168.70 万股调整为 672.10 万股、
     166.50 万股，授予人数分别由 139 人、84 人调整为 135 人、83 人。

      （三）历次限制性股票解锁情况

                                                                                  因分红送转导
                             解锁数量       剩余未解锁       取消解锁数量及
      批次       解锁日期                                                         致解锁股票数
                             （股）         数量（股）           原因
                                                                                    量变化
                                                             1,341,267 股，激励
                                                             对象离职、公司层
     第一次解    2022.7.21    1,561,958       5,482,775                              不涉及
                                                             面及个人层面业绩
       锁
                                                               考核部分未达标



      二、2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情
况
     1、预留授予部分限制性股票第一个解除限售期已届满的说明
     根据公司《2020 年限制性股票激励计划（2022 年 8 月修订）》的规定，本激励计划的解
除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

                                                                                  解除限售
         解除限售安排                             解除限售时间
                                                                                    比例
       预留授予限制性股票    自预留授予登记完成之日起 15 个月后的首个交易            30%
       第一个解除限售期     日起至授予登记完成之日起 27 个月内的最后一个
                            交易日当日止
                            自预留授予登记完成之日起 27 个月后的首个交易
      预留授予限制性股票
                            日起至授予登记完成之日起 39 个月内的最后一个          30%
        第二个解除限售期
                            交易日当日止
                            自预留授予登记完成之日起 39 个月后的首个交易
      预留授予限制性股票
                            日起至授予登记完成之日起 51 个月内的最后一个          40%
        第三个解除限售期
                            交易日当日止


    如上所述，本激励计划中预留授予部分第一个解除限售期为自预留授予登记完 成之日起
15 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 27 个月内的最后一个交易日当日止，本激励
计划中预留授予部分登记日为 2021 年 7 月 8 日，第一个解除限售期于 2022 年 10 月 7 日届满。

    2、预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
                         解除限售条件                                        成就情况
 1、公司未发生如下任一情形：
 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
 者无法表示意见的审计报告；
 （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
                                                                   公司未发生前述情形，满足解除
 见或者无法表示意见的审计报告；
                                                                   限售条件。
 （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
 诺进行利润分配的情形；
 （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
 （5）中国证监会认定的其他情形。


 2、激励对象未发生如下任一情形：
 （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
 （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
 （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
                                                                   激励对象未发生前述情形，满足
 行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                                   解除限售条件。
 （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
 的；
 （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
 （6）中国证监会认定的其他情形。


 3、公司层面业绩考核要求：
 第一个解除限售期（2021年度）：
 （1）业绩考核目标A
                                                                   公司业绩成就情况：
      2021年度公司实现营业收入（X1）83亿元，累计净利润 （ Y1）
                                                                   2021年度实现营业收入为76.46亿
 4.8亿元。
                                                                   元。2021年度实现累计净利润为
 （2）业绩考核目标B
                                                                   6.49亿元。按照解除限售系数K
      2021年度公司实现营业收入（X2）76亿元，累计净利润 （ Y2）
                                                                   公式计算，本激励计划预留授予
 4.1亿元。
                                                                   部分第一期解除系数K为
      注：上述“累计净利润”是指第一个解除限售期考核 2021 年度净
                                                                   90.66%。
 利润。
 （3）假设：考核年度的实际营业收入为X，实际累计净利润为 Y，
 则解除限售系数K公式为：
     ①当X≥X2且Y≥Y2时；解除限售系数K=【（X-X2）/（X1-X2）
 *0.2+0.8 】 *0.5+ 【 （ Y-Y2 ） / （ Y1-Y2 ） *0.2+0.8 】 *0.5 ， 其 中 当
 X≥X1时，X按X1取值；当Y≥Y1时，Y按Y1取值；
     ②当X