证券代码：600315 证券简称：上海家化 公告编号：临 2023-017
上海家化联合股份有限公司
关于控股子公司股权激励行权事宜的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
公司全资子公司 Cayman A2,Ltd.以 2807 万英镑的价格向下属子公司
Financial Wisdom Global Limited 的管理层支付股权激励行权现金。
根据公司六届十三次董事会及 2017 年第一次临时股东大会有关决议,
2017 年 6 月公司全资子公司 Abundant Merit Limited 以现金出资 293,242,251 美
元收购了公司控股股东上海家化（集团）有限公司全资子公司 Arianna Global
Limited 持有的 Cayman A2,Ltd.的 100%股权和相关股东债权。
Cayman A2,Ltd.下属子公司 Financial Wisdom Global Limited 于 2016 年 6 月
向其高层管理者发行了 25,680 股 B 股股票增值权（Stock Appreciation Rights），
高层管理者以每股 2.83 英镑认购，另预留 4,320 股 B 股作为高层管理者的股权
激励，在中期可行权日即 2020 年和 2021 年以及履职 6 年后即 2022 年，被激励
对象可凭该股票增值权获取现金奖励。公司应付的现金奖励金额取决于授予日至
行权日之间企业价值的上升幅度。
Financial Wisdom Global Limited 于 2017 年以每股 0.94 英镑向中层管理者
发行 C 股作为股权激励（截至 2017 年 3 月末共认购 6540 股，共可认购 12,000
股）。
向高层管理者发行的 B 股、向中层管理者发行的 C 股均无投票权。除 B 股、
C 股外，Financial Wisdom Global Limited 有投票权的全部 170 股 A 股及优先股
30,000,000 股全部由 Cayman A2,Ltd.持有。
公司股权控制关系结构图如下：
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上海家化联合股份有限公司
100%
Abundant Merit Limited
100%
Cayman A2, Ltd. (Cayman)
100%
Financial Wisdom Global Limited
上述情况请见公司于 2017 年 6 月 9 日发布的《上海家化联合股份有限公司
关于收购资产暨关联交易公告》（临 2017-026）及其上网公告文件。
目前，上述股权激励将实施行权，现将有关情况公告如下：
一、激励计划批准及实施情况
（一）激励计划方案简要说明
2016 年 6 月 23 日，Cayman A2,Ltd.、 Financial Wisdom Global Limited 与
Financial Wisdom Global Limited 的管理层签订了协议：Financial Wisdom Global
Limited 可向高层管理者发行无投票权、无分红权的总计 30,000 股的 B 股、向中
层管理者发行无投票权、无分红权的总计 12,000 股的 C 股，该 B 股、C 股在满
足行权条件的前提下可分别在 2020 年年底、2021 年底和 2022 年年底，以公允
价值向 Cayman A2,Ltd.出售而获得现金支付。
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（二）股权激励授予情况
2016 年-2022 年 B 股及 C 股发行情况如下：
年度 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
B股 25,680 27,870 29,985 30,105 29,985 30,000 30,000
C股 - 7,860 7,860 9,912 11,760 11,760 11,760
总计 25,680 35,730 37,845 40,017 41,745 41,760 41,760
截至 2022 年 12 月 31 日，高层管理者和中层管理者（管理层）认购了 30,000
股的 B 股和 11,760 股的 C 股（C 股中的 240 股未认购），B 股、C 股股东如下：
股份类别 激励对象 职位 股数
Steve Parkin Chief Executive Officer 9,000
James Taylor Chief Finance Officer 2,760
Martin Cooke Product & Innovation Director 2,175
Chris Parsons President / General Manager USA 3,474
Ludovic Galand General Manager – EMEA 3,450
James Pickering General Manager - Asia Pacific 1,200
Neal Austin Global Operations Director - Supply Chain & IT 1,860
Simon Ely Global Operations Director 2,100
Louise Rich Global HR Director 1,500
B股
Pete Melville Global Head of Product 330
Marc Coleman Commercial Director 450
Damian Butler Commercial Director 330
Jim Kirby Senior Vice President Commercial Operations, Americas 561
Stuart White Global Head of Product 165
Steve Millard Global Head of e-Commerce & Marketing 330
Dan Yeager Director of e-Commerce 150
Niall McNamara Head of Acquisitions 165
小计 30,000
Scott Rontree Global Head of Manufacturing 912
Ed Chapman Global Productivity Director 1,392
John McGarry Head of Demand & Supply Planning 900
Brooke Koller
Senior Vice President Marketing, Americas 912
Faloon
C股
Tina Gray Head of Regional Marketing Distributor Markets 660
Jenny Lockwood
Head of Category & Product for North America 660
Mullaney
Katy Pigg Head of Category & Products – EMEA 660
Anthony Hulse General Counsel 912
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Dawn Coe Head of Commercial Finance 912
Maggie Chow Global Head of Procurement & Sourcing 912
Michael Hodgson Global Head of NPI 660
Darrin Shaw Global Head of ICT 660
Sarah Scott Global Head of Portfolio Optimisation 528
Matt Maplesden Financial Controller 600
Emma Alcock Global Head of Engagement & Communications 480
小计 11,760
总计 41,760
二、本次行权条件的说明
（一）行权条件
根据 2016 年协议及 Financial Wisdom Global Limited 的公司章程，管理层持
有的 B 股、C 股股权占比根据 Financial Wisdom Global Limited 行权日的股权价
值确定，若行权日的公司股权价值与 2016 年 6 月 23 日的初始股权价值(1.383 亿
英镑)之比超过 1.35，即行权日的公司股权价值超过 1.867 亿英镑时，则 B 股、
C 股达到行权条件。
达到行权条件后 B 股、C 股具体分配比例如下：
在进行股比分配时，首先将扣除股权价值的起付值（初始股权价值 1.383 亿
*1.35=1.867 亿英镑）,剩余可分配股权价值将基于以下规则在 A 股、B 股及 C 股
股东中同时进行分配，其参考基准系数为行权日公司股权价值与 2016 年 6 月 23
日初始股权价值之比（“Money Multiple”）：
股权激励股份所占剩余可分配股权价值份额
Money Multiple <=1.35 A 股占比 100%
B 股占比 0%
C 股占比 0%
1.35= 3.75 A 股占比 89.0%
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B 股占比 10.0%
C 股占比 1.0%
（二）Financial Wisdom Global Limited 的主要财务指标
单位：万元 币种：英镑
项目 2017 2018 2019 2020 2021 2022
营业收入
16,573.27 18,526.71 19,353.87 20,595.23 20,301.34 22,066.10
EBITDA
2,436.50 2,964.56 3,240.84 3,930.00 4,453.49 5,098.37
净利润
323.85 823.69 1,150.09 1,048.09 2,260.84 2,677.36
总资产
38,722.60 40,081.44 40,878.25 43,450.55 47,106.65 48,386.15
总负债
38,606.33 38,949.02 38,978.04 40,297.04 41,647.36 40,091.30
经营活动产生
的现金流量净
2,137.25 2,909.69 2,458.15 3,901.33 3,364.34 3,322.44
额
说明：
1、 净利润增速大于收入增速的原因：
①主要是生产效率的提升（包括人员费用的节省、规模提升摊薄了固定费用）
改善了整个期间的毛利率，同时优化管理费用等间接费用，带来了 EBITDA 率的
提升。
②财务费用的优化（主要是银行贷款总额减少）带来利息费用减少。
注：总负债有所上升的主要原因是累计预提的股权激励相关应付职工薪酬增
加。
2、关于近两年的现金流：
以下两项因素对现金流产生了负面影响：
①库存：近两年公司增加了更多的库存，以应对可能的消费者需求波动。
②应收账款：近两年公司主要销售渠道-沃尔玛渠道业务显著增长，该渠道
每年于 11~12 月进行新品铺货，这会增加每年末应收账款水平。
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（三）考核结果
经估算，截至 2022 年 12 月 31 日，Financial Wisdom Global Limited 的股权
价值为 4.623 亿英镑（估算结果详见下文本次行权金额的确定依据），Money
Multiple 为 3.343（4.623 亿英镑/1.383 亿英镑),管理层持有的全部 B 股及 C 股所
占 Financial Wisdom Global Limited 的股权份额分别确认为 9.186%和 1%，合计
10.186%。管理层合计 32 人现已决定在 2022 年底一次性行权。
三、本次行权的具体情况
（一）行权数量：本次权益行权数量包括 Financial Wisdom Global Limited 的
30,000 股 B 股和 11,760 股 C 股。
（二）行权人数：本次行权人数 32 人。
（三）行权方式：管理层向 Cayman A2,Ltd.出售其持有的全部 B 股、C 股。
（四）行权金额：管理层卖出 B 股及 C 股行权后将获得现金 2807 万英镑。
（五）现金支付安排：
根据 Cayman A2,Ltd.与管理层签署的协议，在不影响公司日常经营活动的条
件下由 Cayman A2,Ltd.向管理层支付现金 2807 万英镑。
（六）潜在额外付款：
根据协议，需要同时满足下列主要条件，Cayman A2,Ltd.向管理层支付潜在
额外付款：
（1）在 2022 年 12 月 31 日之后的 24 个月内，如果本公司或下属子公司与
某一收购方达成了导致本公司退出 Financial Wisdom Global Limited 的出售协议
或安排（该等协议或安排须包含 Financial Wisdom Global Limited 的公司估值），
且该收购方最终据此成功完成交易；
（2）将来本公司退出时的 Financial Wisdom Global Limited 的 EBITDA 超过
本次行权时的 EBITDA；
（3）将来本公司退出时的 Financial Wisdom Global Limited 的估值倍数超过
本次行权时的估值倍数。
截至本公告日，公司预估上述额外付款条件尚不能达成，因此本公司 2022
年度暂不计提相应负债。
四、本次行权金额的确定依据
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（一）管理层持有的全部 B 股及 C 股的股权价值为 2807 万英镑，根据下列
计算方法得出：
1、经估算的企业价值（5.80 亿英镑）-净负债（1.177 亿英镑）=股权价值
（4.623 亿英镑）；
2、股权价值（4.623 亿英镑）-可行权的起付值（1.867 亿英镑）=可供分配
的股权价值（2.756 亿英镑）；
3、可供分配的股权价值（2.756 亿英镑）*B 股、C 股的股权份额（10.186%）
=全部 B 股及 C 股的股权价值（2807 万英镑）。
（二）企业价值的确定依据
公司对本次行权中涉及的 Financial Wisdom Global Limited 在 2022 年 12 月
31 日（“估值基准日”）的企业价值进行了估算，估值主要采用收益法中的折现
现金流量法和市场法。
公司采用折现现金流量法估值结果范围为 5.14 亿英镑至 5.85 亿英镑，公司
采用市场法估值结果范围为 5.3 亿英镑至 6.1 亿英镑，经过公司与激励对象协商，
最终决定以 5.8 亿英镑作为本次行权中的企业价值。
1、折现现金流量法
公司采用折现现金流量法估值结果范围为 5.14 亿英镑至 5.85 亿英镑。
（1）收益模型
本次估值采用 DCF 模型，收益口径为企业自由现金流（FCFF），相应的折现
率采用 WACC 模型。
基本公式为：股东全部权益价值=股权自由现金流折现价值+溢余资产价值+
非经营性资产价值
其中现金流折现价值计算公式为： = ∑=1[ ÷ (1 + ) ]
其中：P——现金流折现价值
n，i——收益年限
r——折现率
Ri——预期年现金流；
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(2)收益年限
Financial Wisdom Global Limited 及其下属被投资公司具备持续经营的条件，
正常情况下将按公司章程持续经营，企业经营期限为 2022 年 12 月 31 日至长期。
本次评估在预测确定公司整体资产的收益时，被评估公司及其下属被投资公司经
营正常，没有发现限定年限的特殊情况，也没有发现影响公司继续经营的资产及
其他情况。则根据本次评估假设，2023 年至 2027 年为预测期，2027 年以后为永
续期，因此收益年限定为永续期。
(3)折现现金流量法中采用的是企业自由现金流。自由现金流 = 息前税后
利润 +/- 营运资本的变动 +/- 资本支出与折旧和摊销之间的差额。
预测期内营业收入增长率为 3.2%-7.6%；
EBITDA 占营业收入的比重为 22.6%-25.5%；
预测期间目标公司的企业所得税税率为 23%。
折旧费用：2020 年至 2022 年固定资产折旧占收入比重为 1.4%至 1.9%，预
测期基于 2020 年-2022 年折旧费用平均占收入比重 1.6%对折旧费用进行预测。
摊销费用：2020 年至 2022 年无形资产摊销金额分别为英镑 480 万元，英镑
500 万元和英镑 500 万元。基于与目标公司管理层的确认，预测期间摊销费用将
维持在英镑 500 万元。
资本性支出：目标公司管理层在 2023 年运营计划中按投资类别提供了 2020
年至 2022 年的历史资本性支出及 2023 年至 2027 年的预测资本性支出，分别为
新产品开发，运营，信息技术，数字化投资和其他资本性支出。
营运资本：目标公司管理层基于存货、应收账款、其他应收款及应付账款得
到净营运资本。基于历史期间 2020 年-2021 年净营运资本占收入比重的水平对
预测期净营运资本进行预测。
（4）折现率：
折现率采用加权平均资本成本，即 WACC
1 ｔ Rｄ
E D
WACC Re
计算公式： DE DE
其中：WACC：加权平均资本成本
E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
Re：权益资本成本
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Rd：债务资本成本
t：所得税率
权益资本成本采取资本资产定价模型确定， Re R f ( ERP ) Rs
式中：
Rf——现行无风险资产投资回报率
ERP——股权风险溢价
β——系统性风险参数（衡量某一种特定资产相对于全部风险资产组合的系
统性风险）
Rs——公司特有附加风险因子
本次折现率计算表如下：
低端 高端
无风险资产回报率 Rf 3.9% 3.9%
考虑杠杆因素的 Beta β 0.68 0.79
权益风险溢价 ERP 5.2% 5.7%
公司特有附加风险因子 Rs 3.2% 3.2%
权益资本成本 Re = Rf+β*ERP+Rs 10.7% 11.6%
债务成本 Rd 5.0% 6.0%
税率 t 23.3% 23.3%
税后债务成本 Rd*(1-t) 3.8% 4.6%
资产负债比率 D/D+E 15.0% 15.0%
资产权益比率 E/D+E 85.0% 85.0%
加权平均资本成本 Re*E/(D+E)+Rd*(1-t)*D/(D+E) 9.5% 10.5%
（5）永续增长率：永续增长率基于英国长期通货膨胀率。在计算终值时，公
司采用了持续增长模型，该方法假设企业在预测期后的一直保持 2%的增长率。
（6）企业自由现金流折现：计算得出的预测期每一期的企业自由现金流为点
估计，基于上表计算出的折现率区间对自由现金流进行折现并作出区间估计结果。
2、市场法
参考同类型公司的估值，选取海外市场较为常见的企业价值/税息折旧及摊
销前利润作为参考的市场倍数，市场法估值结果为 5.3 亿英镑至 6.1 亿英镑：即
2022 年度经调整后 EBITDA（4900 万英镑）*10.8x~12.5x=5.3 亿英镑~6.1 亿英
镑。
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企业价值/2022
公司名称 市值（2022/12/31） 2022 市盈率 税息折旧及摊销
前利润
Pigeon Corporation 16.3 亿英镑 29.5x 13.3x
好孩子国际控股有限
1.1 亿英镑 31.5x 12.4x
公司（“好孩子”）
PZ Cussons plc 8.8 亿英镑 17.4x 13.6x
Financial Wisdom 5.3 亿英镑~6.1 亿英镑
26.9x~31.3x 10.8x~12.5x
Global Limited （企业价值）
五、股权激励费用的核算及说明
（一）股权激励费用的核算
按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准则——基
本准则》，将上述股票增值权 SARs 视作以现金结算的股份支付进行会计处理。
上述股票增值权于资产负债表日的公允价值，根据未来 Financial Wisdom
Global Limited 企业价值的最佳估计进行估算。
以现金结算的股份支付确认的期间费用金额计入管理费用，以现金结算的股
份支付产生的累计负债金额计入长期应付职工薪酬。历年年报中的相关内容披露
如下：
单位：企业价值估算单位采用英镑亿元；
管理费用、长期应付职工薪酬累计金额采用人民币万元
年度 企业价值估值 管理费用 长期应付职工薪酬累计金额
2017 6.45 3,632 5,288
2018 6.45 3,809 8,976
2019 6.16 6,032 15,740
2020 6.16 4,768 20,048
2021 6.10 5,628 24,865
2022 5.80 -742 23,503
注：
①自 2017 年开始，公司每年年末均会对股权激励未来行权时点 Financial Wisdom
10
Global Limited 的 EBITDA 进行最佳估计，并固定按照估值倍数 12.2 预估其企业
价值，进而预估计算股权激励总费用，并分布在各年预提当年度相关费用。
②上表中企业价值估算逐年有所降低，系公司根据实际经营状况不断调整修正估
计，越临近行权日期，估算数越准确，越接近最终估值。
（二）对公司财务状况的影响
1、对 2022 年度营业利润的影响：2022 年度冲减管理费用 742 万元，使得
营业利润增加；
2、资产负债表中累计长期应付职工薪酬列示的变化：由于行权日到期， 2022
年期末将以现金结算的股份支付产生的累计长期应付职工薪酬金额共计 23,503
万元计入一年内到期的非流动负债。
3、预计 Cayman A2,Ltd.将于 2023 年 6 月 30 日之前全额完成向管理层的现
金支付，将对 2023 年的现金流量产生重大影响，经营活动产生的现金流量净额
将减少 2807 万英镑（折合人民币 23,503 万元）。
六、履行的审议程序
公司八届十次董事会审议通过了上述议案，表决情况：6 票同意，0 票反对，
0 票弃权，通过本议案。
特此公告。
上海家化联合股份有限公司董事会
2023 年 4 月 26 日
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