上海家化联合股份有限公司                                 独立董事述职报告



                           上海家化联合股份有限公司
                           2022 年度独立董事述职报告


     作为上海家化联合股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按
照有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，忠实履行了独立董事的职责，谨
慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席相关会议，认真审议董事会
各项议案，对公司相关事项发表独立意见。现将2022年度履职情况汇报如下：


     一、独立董事的基本情况
     现任独立董事基本情况
     王鲁军：1955 年出生，大专，高级工程师。曾任厦门远洋运输公司总经理
兼党委副书记、中国船舶燃料有限责任公司董事、党委书记兼常务副总经理，现
任本公司独立董事。
     冯国华：1968 年出生，本科，拥有丰富的消费品行业经验。曾任金蝶国际
软件集团有限公司总裁、中国惠普有限公司副总裁、国际商业机器（中国）有限
公司副总裁／高级合伙人、汉能控股集团高级副总裁、微软（中国）有限公司副
总裁、敏华控股有限公司执行董事兼首席执行官，现任惠生工程技术服务有限公
司独立董事、本公司独立董事。
     肖立荣：1962 年出生，硕士，高级会计师。曾任江西财经大学讲师、华润
深国投信托有限公司财务总监、华润（集团）有限公司财务部副总经理。现任本
公司独立董事。


     二、独立董事年度履职概况
     2022 年，公司共举行 7 次董事会、1 次战略委员会会议、6 次审计委员会会
议、4 次薪酬与考核委员会会议，我们均亲自出席。
     2022 年，我们通过会谈沟通、阅读资料等方式积极履行独立董事职责，对
董事会将要讨论的重大事项要求公司相关部门提供详实的决策依据，对每次董事
会和董事会专业委员会的议案材料，我们都认真阅读、仔细研究。参会过程中认
真听取管理层的汇报，积极参与讨论，充分运用我们的专业知识，发表自己的意
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见和建议。我们对董事会的全部议案进行了审慎细致的审议，并慎重投票。


     三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
     2022 年，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的
相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，并发表了独立
意见，具体情况如下：
序    发表独立意       发表独立意见           发表独立意见的事项           意见
号    见的时间         的董事会届次                                        类型
1     3 月 15 日         八届二次     2021 年度利润分配预案                同意
                                      公司日常关联交易                     同意
                                      公司 2022 年度投资理财计划           同意
                                      公司会计政策变更                     同意
                                      公司担保情况的专项说明               同意
                                      公司日常关联交易事前审核             同意
 2      6月1日             八届四次   关于公司 2021 年股票期权激励计划第一 同意
                                      个行权期股票期权注销的议案
                                      续聘会计师事务所                     同意
                                      关于 2020 年限制性股票激励计划首次授 同意
                                      予部分第一个解除限售期解除限售条件
                                      成就
                                      关于回购注销 2020 年限制性股票激励计 同意
                                      划部分限制性股票
 3     8 月 19 日          八届五次   关于调整公司 2020 年限制性股票激励计 同意
                                      划部分业绩考核指标
                                      关于调整 2020 年限制性股票激励计划实 同意
                                      施考核管理办法
                                      关于公司《2022 年限制性股票激励计划 同意
                                      （草案）》及其摘要
                                      关于公司《2022 年限制性股票激励计划 同意
                                      实施考核管理办法》
 4     8 月 31 日          八届六次   关于调整公司 2020 年限制性股票激励计 同意
                                      划回购价格及 2021 年股票期权激励计划
                                      行权价格的独立意见
 5     9 月 20 日          八届七次   关于向 2022 年限制性股票激励计划激励 同意
                                      对象授予限制性股票
 6    10 月 25 日          八届八次   关于公司 2020 年限制性股票激励计划预 同意
                                      留授予部分第一个解除限售期解除限售
                                      条件成就
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     （一）现金分红及其他投资者回报情况
     我们注意到，根据公司2022年6月29日召开的2021年度股东大会决议，向股
权登记日在册全体股东每股派发0.29元现金红利（含税），2022年8月实施完成，
符合公司章程有关利润分配政策的规定。
     从2009年度以来，公司每年分配的现金红利均占当年归属于上市公司股东净
利润的百分之三十以上。上述利润分配政策符合中国证监会的有关规定。
     （二）会计政策变更
     2022年3月15日，出具了《关于公司会计政策变更的独立意见》：公司按照财
政部有关规定变更会计政策，程序合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
     （三）信息披露的执行情况
     2022年，公司完成了2021年年度报告、2022年第一季度、半年度、第三季度
报告的编制及披露工作；披露临时公告59份。我们认为公司的信息披露工作符合
《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》及《公司章程》的规定，
并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时、合法合规、
公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
     （四）关联交易情况
     我们注意到，公司八届二次董事会审议通过了关于公司 2022 年度与中国平
安保险（集团）股份有限公司及其附属企业日常关联交易的议案、关于公司 2022
年度与上海高砂香料有限公司日常关联交易的议案、关于公司 2022 年度与漳州
片仔癀上海家化口腔护理有限公司日常关联交易的议案。其中关于公司 2022 年
度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业日常关联交易的议案经公
司 2021 年度股东大会审议通过。上述关联交易已履行了必要的审批及披露程序。
     （五）内部控制的执行情况
     根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于 2022 年 12 月 31 日内
部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司
已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于 2022
年 12 月 31 日内部控制评价报告基准日，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
   （六）董事会以及下属专门委员会的运作情况
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     公司按规定设立了董事会审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、战略
与可持续发展委员会、提名委员会，其中审计与风险管理委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会中独立董事占多数，且担任召集人。
     2022 年，审计及风险管理委员会审议和批准了公司审计部年度工作计划，
听取了公司审计部及风险管理部门的工作报告，对公司内控制度和风险管理制度
的建设进行了监督和指导。在公司年报编制过程中，审议和批准了外聘会计师事
务所对公司进行年审的工作计划，在注册会计师进场审计后，我们保持与年审注
册会计师的沟通，期间我们还召开了交流沟通会议，专门讨论和研究了审计发现
和他们提出的管理建议。最后我们审议和通过了公司年度财务会计报表和审计工
作总结，并将年度财务报表和聘请会计师事务所的议案提交董事会审议。


     四、总体评价和建议
     我们作为上海家化联合股份有限公司独立董事，本着为全体股东负责的精
神，依照有关规定，认真履行对上市公司及全体股东的诚信与勤勉义务, 在履行
职责时，不受上市公司控股股东、实际控制人或其他与上市公司存在利害关系的
单位或个人的影响，努力维护公司整体利益及中小股东的合法权益。
     在今后的工作中，我们将一如既往地履行职责，切实维护公司利益和股东合
法权益，不辜负全体股东的期望。


     特此报告。




                                      上海家化联合股份有限公司独立董事
                                                王鲁军、冯国华、肖立荣
                                                          2023年4月24日