证券代码：600335        证券简称：国机汽车       公告编号：临 2018-72 号




                     国机汽车股份有限公司
 关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产
 并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函的
                                  公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 9 月 14 日收到上海
证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对国机汽车股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】
2496 号，以下简称“《问询函》”），现将全部内容公告如下：

    国机汽车股份有限公司：

    经审阅你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露：

    一、关于此次交易方案

    1.预案披露，本次交易设有发行价格调整机制。请公司结合证监会《关于发
行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》，补充披露：（1）仅设置
股价下跌时调整价格的单向调整机制的理由，并说明此方式是否有利于中小股
东保护；（2）董事会决定在重组方案中设置发行价格调整机制时，是否已对发
行价格调整方案可能产生的影响及是否有利于股东保护进行充分评估。请财务
顾问和律师发表意见。

    二、关于标的公司业务情况


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    2.预案披露，中国汽车工业工程有限公司（以下简称中汽工程或标的公司）
是国内领先的大型机械工业设计院和中国汽车工业工程行业较为知名的工程公
司之一。请公司：（1）结合行业特点、业务模式、主要竞争对手情况等，说明
标的公司的行业地位和相关依据，并补充披露标的公司主要竞争优势；（2）按
照主营业务构成，分项列示标的公司两年一期营业收入、营业成本、毛利率及
其同比变动情况；（3）补充披露标的公司两年一期前五大客户及对应的销售收
入情况，并说明标的公司是否存在对主要客户的重大依赖；（4）补充披露标的
公司两年一期前五大供应商及对应的采购金额，并说明标的公司是否存在对主
要供应商的重大依赖；（5）补充披露标的公司员工构成及学历水平等信息。请
财务顾问发表意见。

    3.预案披露，我国汽车普及率较低，汽车新增和更新的需求旺盛。根据中国
汽车工业协会数据显示，今年 8 月，全国汽车产销量均出现同比和环比下降，
国内汽车需求增速放缓。请公司结合相关行业数据情况，补充说明汽车产销量
情况是否会对标的公司主营业务产生影响，并就相关问题进行风险提示。请财
务顾问发表意见。

    4.预案披露，公司在“管理层讨论与分析”中对行业发展前景进行展望，并
指出新能源汽车行业将迎来高速发展期。请公司：（1）补充披露在标的公司主
营业务中，新能源汽车业务与传统汽车业务在工程设计、施工、规模、项目开
展等方面的主要区别；（2）结合标的公司前期项目开展情况、技术储备、设计
能力、施工经验等，补充说明标的公司在新能源汽车业务方面存在的优势与劣
势；（3）按照主营业务构成，分项列式标的公司两年一期新能源汽车业务营业
收入、营业成本、毛利率及其占比情况。请财务顾问发表意见。

    三、关于标的公司财务信息

    5.预案披露，标的公司 2016 年、2017 年、2018 年一季度分别实现营业收入
65.04 亿元、88.83 亿元、24.96 亿元，实现归属于母公司所有者的净利润 1.85
亿元、1.90 亿元、1,123.73 万元。标的公司子公司机械工业第四设计研究院有限
公司（以下简称四院）分别实现归属于母公司所有者的净利润 3.51 亿元、1.82
亿元、-2,919.39 万元。标的公司剔除四院后分别实现归属于母公司所有者的净


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利润-1.66 亿元、843.07 万元、4,043.12 万元，盈利能力相对较弱。请公司：（1）
补充披露标的公司 2017 年度在营业收入同比大幅增长 36.58%的情况下，归属
于母公司所有者的净利润仅同比增长 2.70%的具体原因；（2）结合子公司情况、
业务开展情况等，补充说明标的公司剔除四院后盈利能力相对较弱的具体原因；
（3）补充披露标的公司子公司四院 2018 年一季度亏损的原因，并说明 2016 年
以来四院净利润持续下滑的具体原因。请财务顾问和会计师发表意见。

    6.预案披露，标的公司最近一期期末资产负债率为 84.69%，资产负债率处
于较高水平。根据 2018 年半年度报告，公司资产负债率为 69.52%。请公司补
充披露：（1）结合主营业务模式、同行业其他公司情况等，说明标的公司资产
负债水平较高的原因及合理性；（2）此次交易对于公司资产负债水平的具体影
响，并说明公司维持合理资本结构的主要措施；（3）标的公司两年一期主要资
产构成，并说明标的公司存货和在建工程的主要情况；（4）标的公司应收账款
具体情况，包括但不限于期末余额前五名欠款方名称及其关联关系、欠款金额、
账龄、截至目前的回款情况等，并说明应收账款坏账减值准备计提是否充分。
请财务顾问和会计师发表意见。

    7.预案披露，标的公司 2018 年第一季度归属于母公司所有者权益账面余额
16.61 亿元，较 2017 年末下降 31.89%。其中，标的公司子公司四院 2018 年第
一季度归属于母公司所有者权益账面余额 8.14 亿元，较 2017 年末下降 41.61%。
请公司补充披露标的公司及其子公司四院 2018 年第一季度归属于母公司所有者
权益账面余额大幅下降的具体原因。请财务顾问和会计师发表意见。

    四、关于其他信息

    8.预案披露，中汽工程及其下属公司有部分房产和对应土地的产权人仍登记
为四院、五院、珠海分院改制前的公司名称，目前正在办理产权人更名至改制
后公司名称的手续。请公司补充披露上述更名手续的具体办理进展情况，并说
明上述更名手续是否存在实质性障碍。请财务顾问和律师发表意见。

    请你公司在 2018 年 9 月 21 日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重
大资产重组预案作相应修改。



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    公司收到《问询函》后高度重视，将根据《问询函》要求，尽快就上述事
项予以回复并履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司
信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。




                                             国机汽车股份有限公司董事会
                                                        2018 年 9 月 17 日




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