国机汽车股份有限公司监事会关于

             公司第一期股票期权激励计划授予事项的核查意见

    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股
上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律、法规及规范性文件和《公
司章程》的规定，国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）监事会对激励对
象名单、授予权益数量和行权价格调整事宜及授予安排进行了专项审核，现发表
核查意见如下：

    一、鉴于公司股票期权激励计划确定的激励对象名单中，7 名激励对象因离
职或其他原因不再符合成为激励对象的条件，董事会对本次股票期权激励计划的
激励对象名单和授予权益数量进行了调整。调整后，公司激励对象人数由 185
名变更为 178 名，授予的股票期权数量由 990 万份变更为 959 万份。因公司在披
露股票期权激励计划后实施了权益分派，股票期权的行权价格由 10.54 元/股调整
为 10.44 元/股。

    二、本次授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对
象的情形：

    （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （二）最近 12 个月内被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
及其派出机构认定为不适当人选；

    （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （六）中国证监会认定的其他情形。

    三、本次授予的激励对象不包括独立董事以及由上市公司控股公司以外的人
员担任的外部董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际


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控制人及其配偶、父母、子女。

    四、激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

    五、列入本次股票期权激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》等文
件规定的激励对象条件，其作为公司第一期股票期权激励计划激励对象的主体资
格合法、有效。

    六、除已披露的情形外，本次授予的激励对象名单与公司 2017 年年度股东
大会审议通过的公司《第一期股票期权激励计划（草案）》中规定的激励对象相
符。

    七、本次授予已满足《管理办法》及公司《第一期股票期权激励计划（草案）》
规定的授予条件。

    综上，监事会同意以 2018 年 10 月 18 日为授予日，向 178 名激励对象授予
959 万份股票期权。




                                              国机汽车股份有限公司监事会
                                                        2018 年 10 月 18 日




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