国机汽车：北京市天元律师事务所关于国机汽车股份有限公司第一期股票期权激励计划授予事项的法律意见2018-10-19
北京市天元律师事务所
关于国机汽车股份有限公司
第一期股票期权激励计划授予事项的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 1
释 义 ........................................................................................................................... 2
一、本激励计划的调整及授予事项的批准和授权 ................................................... 5
二、本激励计划的授予日 ........................................................................................... 6
三、本激励计划调整授予对象、授予数量和行权价格 ........................................... 7
四、关于本激励计划的授予条件 ............................................................................... 8
五、结论意见 ............................................................................................................... 9
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释 义
除非本法律意见中另有说明，下列词语在本法律意见中的含义如下：
国机汽车、公司 指 国机汽车股份有限公司
国机集团 指 中国机械工业集团有限公司
股票期权激励计划、本
指 国机汽车股份有限公司第一期股票期权激励计划
激励计划、本计划
《第一期股票期权激 《国机汽车股份有限公司第一期股票期权激励计
指
励计划（草案）》 划（草案）》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定
股票期权 指
的价格和条件购买公司一定数量股票的权利
本次股票期权激励计划中获得股票期权的公司董
激励对象 指 事、高级管理人员、中高层管理人员及核心业务/
技术骨干
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有
的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激
行权 指
励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的
行为
本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价
行权价格 指
格
《公司章程》 指 现行有效的《国机汽车股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018修正）
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
《试行办法》 指
办法》
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国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市天元律师事务所
元 指 人民币元
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北京市天元律师事务所
关于国机汽车股份有限公司
第一期股票期权激励计划授予事项的法律意见
京天股字（2018）第049-1号
致：国机汽车股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与国机汽车股份有限公
司（下称“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本激励计划的专项中
国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》、《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定及本
法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟订的《第一期股票期权激励计
划（草案）》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核
查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
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3、本法律意见仅就本激励计划的有关事项发表法律意见，并不对有关会计、
审计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见对其他中介机构出具的文件中
有关数据和结论的援引，并不视为本所对该等数据和结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示的保证或确认。
4、本所同意将本法律意见作为公司本激励计划所必备法律文件，随其他材
料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
5、本法律意见仅供公司为本激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其
他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本激励计划的调整及授予事项的批准和授权
1、2018 年 2 月 12 日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于公司<第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，
其中陈有权、夏闻迪作为本激励计划的激励对象，已回避表决。公司独立董事
就本激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、2018 年 2 月 12 日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过
了《关于公司<第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司
<第一期股票期权激励计划激励对象名单>的议案》的议案，并对本激励计划的
激励对象人员名单进行了初步核查，发表核查意见。
3、2018 年 5 月 4 日，公司收到国务院国资委出具的《关于国机汽车股份
有限公司实施股权激励计划的批复》（国资考分[2018]223 号），国务院国资委
原则同意公司实施股票期权激励计划，原则同意公司股票期权激励计划的业绩
考核目标。
4、2018 年 5 月 24 日，公司监事会出具了《国机汽车股份有限公司监事会
关于第一期股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
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5、2018 年 5 月 30 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司<第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<
第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
6、根据公司 2017 年年度股东大会对董事会的授权，2018 年 10 月 18 日，
公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司第一期股
票期权激励计划激励对象名单、授予权益数量和行权价格的议案》、《关于第
一期股票期权激励计划授予相关事项的议案》，同意公司以 2018 年 10 月 18 日
为本激励计划的授权日，向符合条件的 178 名激励对象授予 959 万份股票期权，
其中陈有权、夏闻迪作为本激励计划的激励对象，已回避表决。公司独立董事
对本次授予事项发表了独立意见。
7、2018 年 10 月 18 日，公司召开第七届监事会第十七次会议，审议通过
了《关于调整公司第一期股票期权激励计划激励对象名单、授予权益数量和行
权价格的议案》、《关于第一期股票期权激励计划授予相关事项的议案》；公
司监事会对本次授予事项发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次股票期权激励
计划的调整及授予事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《管
理办法》、《试行办法》等法律、法规、规范性文件及《第一期股票期权激励
计划（草案）》的相关规定。
二、本激励计划的授予日
1、根据公司 2017 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定本激励计划的
授予日。
2、2018 年 10 月 18 日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通
过了《关于第一期股票期权激励计划授予相关事项的议案》，同意本激励计划
的授予日为 2018 年 10 月 18 日。公司独立董事对本次授予事项发表了独立意见，
同意本激励计划的授予日为 2018 年 10 月 18 日。
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3、2018 年 10 月 18 日，公司召开第七届监事会第十七会议，审议通过了
《关于第一期股票期权激励计划授予相关事项的议案》，同意本激励计划的授
予日为 2018 年 10 月 18 日。
4、根据《第一期股票期权激励计划（草案）》，本激励计划授予日由公司
董事会在本计划报国务院国资委审批通过、公司股东大会审议通过后确定。授
予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划且股票期权授予条件
成就之日起 60 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、
公告等相关程序。经本所律师核查，本激励计划的授权日满足上述条件。
综上，本所律师认为，公司本次股票期权激励计划授予日的确认符合《管
理办法》、《试行办法》及《第一期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
三、本激励计划调整授予对象、授予数量和行权价格
根据公司 2017 年年度股东大会对董事会的授权，2018 年 10 月 18 日，公
司第七届董事会第二十七次会议审议通过的《关于调整公司第一期股票期权激
励计划激励对象名单、授予权益数量和行权价格的议案》，公司第一期股票期
权激励计划确定的激励对象名单中，7 名激励对象因离职或其他原因不再符合
成为激励对象的条件，公司对股票期权激励计划激励对象名单和授予权益数量
进行了调整。同时，由于公司在披露股票期权激励计划草案后实施了 2017 年年
度权益分派，根据股票期权激励计划的规定，需要对股票期权的行权价格进行
调整。
调整后，公司激励对象人数由 185 名变更为 178 名，授予的股票期权数量
由 990 万份变更为 959 万份，股票期权的行权价格变更为 10.44 元/股。董事会
在审议上述议案时，陈有权、夏闻迪作为本激励计划的激励对象，已回避表决。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
2018 年 10 月 18 日，公司第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于调
整公司第一期股票期权激励计划激励对象名单、授予权益数量和行权价格的议
案》，并对上述事项发表了核查意见。
综上，本所律师认为，公司调整本次股票期权激励计划授予对象、授予数
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量及行权价格符合《管理办法》、《试行办法》及《第一期股票期权激励计划
（草案）》的相关规定。
四、关于本激励计划的授予条件
根据公司 2017 年年度股东大会审议通过的《第一期股票期权激励计划（草
案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生下列任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下授予考核条件：
2017 年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于 6%；2017 年加权平均
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净资产收益率不低于 8%；2017 年完成国机集团下达的 EVA 指标。
4、个人层面绩效考核：
根据激励对象 2017 年个人绩效评价结果，确定其授予额度。
激励对象实际授予额度=可授予额度×授予比例
考核等级 优秀、良好、称职 基本称职 不称职
授予比例 1 0.8 0
根据公司的确认，截至本法律意见出具之日，公司及调整后的激励对象均
已满足本次授予的授予条件，公司本次向激励对象授予股票期权符合《管理办
法》、《试行办法》和《第一期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次股票期权
激励计划的调整及授予事项已取得现阶段必要的批准与授权；本次股票期权激
励计划授予日的确定及授予对象、授予数量及行权价格的调整符合《管理办法》、
《试行办法》及《第一期股票期权激励计划（草案）》的相关规定；公司及调
整后的激励对象均已满足本次授予的授予条件。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于国机汽车股份有限公司第一期
股票期权激励计划授予事项的法律意见》之签署页）
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朱小辉
经办律师：_______________
李 琦
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太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
年 月 日
