证券代码：600335        证券简称：国机汽车         公告编号：临 2018-82 号



                     国机汽车股份有限公司
 关于调整公司第一期股票期权激励计划激励对象名
          单、授予权益数量和行权价格的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    重要内容提示：

    激励对象人数：由 185 人调整为 178 人

    股票期权授予数量：由 990 万份调整为 959 万份




    国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 10 月 18 日召开第七
届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整公司第一期股票期权激励计划激
励对象名单、授予权益数量和行权价格的议案》，董事会根据公司 2017 年年度股
东大会的授权，对第一期股票期权激励计划的激励对象名单、授予权益数量和行
权价格进行了调整。现将有关事项说明如下：

    一、本次股票期权激励计划已履行的相关审批程序和信息披露程序

    2018 年 2 月 12 日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司〈第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第
一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股票期权激励计划有
关事项发表了独立意见。同日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过
了《关于公司〈第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公
司〈第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈第
一期股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

    2018 年 4 月 2 日至 4 月 11 日，公司在内部办公系统公示了本次股票期权激
励计划激励对象的姓名与职务。公示期间，公司监事会未接到与股票期权激励计
划拟激励对象有关的异议。

    2018 年 5 月 7 日，公司发布《关于第一期股票期权激励计划获得国务院国
资委批复的公告》（临 2018-38 号），公司第一期股票期权激励计划已获得国务院
国资委出具的《关于国机汽车股份有限公司实施股权激励计划的批复》（国资考
分[2018]223 号）。

    2018 年 5 月 24 日，公司监事会发表了《关于第一期股票期权激励计划激励
对象名单的审核及公示情况说明》（临 2018-46 号）。同时，公司根据内幕信息知
情人买卖公司股票的核查情况，发布了《关于股票期权激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告》（临 2018-47 号）。

    2018 年 5 月 30 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司〈第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期
股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》。

    2018 年 10 月 18 日，公司召开第七届董事会第二十七次会议及第七届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司第一期股票期权激励计划激励对象
名单、授予权益数量和行权价格的议案》、《关于第一期股票期权激励计划授予相
关事项的议案》。本次调整后，激励对象人数由 185 名变更为 178 名，授予的股
票期权数量由 990 万份变更为 959 万份，股票期权的行权价格由 10.54 元/股调整
为 10.44 元/股。根据公司 2017 年年度股东大会的授权，董事会确定股票期权授
予日为 2018 年 10 月 18 日。同日，公司独立董事出具了第七届董事会第二十七
次会议有关议案的独立意见，监事会发表了关于股票期权授予事项的核查意见。

     二、对股票期权激励计划激励对象名单、授予权益数量和行权价格进行调
整的情况说明


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    （一）关于激励对象名单和授予权益数量的调整

    鉴于公司第一期股票期权激励计划确定的激励对象名单中，7 名激励对象因
离职或其他原因不再符合成为激励对象的条件，根据公司 2017 年年度股东大会
的授权，公司召开第七届董事会第二十七次会议对公司股票期权激励计划激励对
象名单和授予权益数量进行了调整。调整后，公司激励对象人数由 185 名变更为
178 名，授予的股票期权数量由 990 万份变更为 959 万份。

    （二）关于股票期权行权价格的调整

    2018 年 5 月 30 日，公司召开 2017 年年度股东大会审议通过了《公司 2017
年度利润分配预案》，并于 2018 年 6 月 25 日披露了公司《2017 年年度权益分派
实施公告》。以公司总股本 1,029,736,837 股为基数，每股派发现金红利 0.1 元（含
税）。该方案已于 2018 年 6 月 29 日实施完毕。

    根据公司首期股票期权激励计划的规定，若在行权前公司有派息、资本公积
转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价
格、数量进行相应的调整。

    调整后股票期权的行权价格：

    P＝P0-V=10.54-0.1=10.44 元/股

    除上述情况外，公司本次股票期权授予事项与已披露的股票期权激励计划
不存在差异。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就
此发表了独立意见。

    三、激励对象名单及授予权益数量和行权价格的调整对公司的影响

    公司本次对第一期股票期权激励计划激励对象名单、授予权益数量和行权价
格的调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

    四、独立董事意见

    同意公司对第一期股票期权激励计划的激励对象名单、授予权益数量和股票
期权的行权价格进行调整。具体请见公司同日发布的《第七届董事会第二十七次
会议独立董事意见》。

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    五、监事会意见

    公司监事会同意董事会对公司第一期股票期权激励计划激励对象名单、授予
权益数量和行权价格进行调整，具体请见公司同日发布的《监事会关于公司第一
期股票期权激励计划授予事项的核查意见》。

    六、法律意见书的结论性意见

    北京市天元律师事务所认为，截至本法律意见出具之日，公司本次股票期权
激励计划的调整及授予事项已取得现阶段必要的批准与授权；本次股票期权激励
计划授予日的确定及授予对象、授予数量及行权价格的调整符合《上市公司股权
激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及《第一
期股票期权激励计划（草案）》的相关规定；公司及调整后的激励对象均已满足
本次授予的授予条件。

    七、独立财务顾问的核查意见

    上海荣正投资咨询股份有限公司认为：公司本次股票期权激励计划已取得了
必要的批准与授权；本次对激励对象、授予数量、行权价格的调整符合《上市公
司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等
法律法规和规范性文件的规定。

    特此公告。




                                            国机汽车股份有限公司董事会
                                                      2018 年 10 月 19 日




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