国机汽车股份有限公司第七届董事会第二十七次会议

                              独立董事意见


    国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十七次会议
于 2018 年 10 月 18 日以通讯表决方式召开。我们作为公司的独立董事参加了会
议，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、以及《公司章程》、《独立
董事工作制度》的有关规定，我们认真阅读了会议材料，并对本次会议的议案进
行了认真审核，就相关事项发表独立意见如下：

       一、关于调整公司第一期股票期权激励计划激励对象名单、授予权益数量
和行权价格

    鉴于公司第一期股票期权激励计划确定的激励对象名单中，7 名激励对象因
离职或其他原因不再符合成为激励对象的条件，以及因公司实施权益分派，董事
会对激励对象名单、授予权益数量及股票期权的行权价格进行了调整。经核查，
我们认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
及公司《第一期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
中关于调整事项的规定。本次调整内容在公司 2017 年年度股东大会对公司董事
会的授权范围内，调整程序合法、合规。

    我们同意公司对第一期股票期权激励计划的激励对象名单、授予权益数量和
股票期权的行权价格进行调整。

       二、关于第一期股票期权激励计划授予相关事项

    （一）董事会确定公司第一期股票期权激励计划授予日为 2018 年 10 月 18
日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的
规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条
件。




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    （二）本次股票期权激励计划的激励对象符合《管理办法》等规定的激励对
象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司第一期股
票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    （三）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或
安排。

    （四）公司实施股权激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善
薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提
高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，
确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

    （五）董事会在审议本次授予相关事项时，作为激励对象的董事回避表决，
其审议程序及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    综上所述，我们一致同意公司股票期权的授予日为 2018 年 10 月 18 日，向
178 名激励对象授予 959 万份股票期权。




                                        独立董事：王璞、刁建申、李明高
                                                      2018 年 10 月 18 日




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