国机汽车：中信建投证券股份有限公司关于标的公司涉及房地产业务之专项核查报告2018-11-29
中信建投证券股份有限公司
关于标的公司涉及房地产业务之专项核查报告
国机汽车股份有限公司拟发行股份购买控股股东中国机械工业集团有限公
司持有的中国汽车工业工程有限公司（以下简称“标的公司”或“中汽工程”）
100%股权。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）
作为本次重组的独立财务顾问，根据国办发《国务院关于坚决遏制部分城市房价
过快上涨的通知》（国发[2010]10 号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市
场调控工作的通知》（国办发[2013]17 号）等相关国务院房地产调控政策规定，
以及中国证券监督管理委员会于 2015 年 1 月 16 日发布的《证监会调整上市公司
再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的相关要求，对标的公司 2016 年
1 月 1 日以来纳入合并报表范围内实际在中国境内从事房地产开发业务的全资、
控股子公司自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日是否存在闲置土地、炒地、
捂盘惜售和哄抬房价等违法违规行为进行了专项核查并出具本报告，现将本次核
查的情况报告如下：
一、标的公司涉及房地产开发业务的子公司及项目范围
标的公司的主营业务为汽车工程行业的工程承包、工程技术服务业务，根据
中国证监会的行业分类，标的公司属于“M74 专业技术服务业”，不属于房地
产行业。
经核查，自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日，除下述公司外，标的公
司及其控股子公司均不涉及房地产开发业务，不持有房地产开发业务的商业用
地。标的公司从事房地产开发业务的子公司情况如下：
序号 公司名称 设立时间 目前状态
1 河南中昌置业有限公司 2007 年 11 月 2018 年 3 月股权已无偿划转
2 天津中昌源投资有限公司 2009 年 3 月 2018 年 3 月股权已无偿划转
上述公司具体情况如下：
1、河南中昌置业有限公司
1
河南中昌置业有限公司（以下简称“中昌置业”），成立于 2007 年 11 月，
中昌置业系中汽工程通过机械工业第四设计研究院有限公司间接控股的子公司。
根据中国机械工业集团有限公司于 2018 年 3 月出具的《国机集团关于中汽工程
相关资产无偿划转及权益转移有关事项的批复》（国机战投[2018]355 号），中汽
工程已将中昌置业 60%股权以无偿划转方式剥离，截至本报告出具日，中昌置业
工商变更登记已办理完毕。
2、天津中昌源投资有限公司，（以下简称“天津中昌源”），成立于 2009
年 3 月，系中昌置业全资子公司。
自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日，标的公司纳入合并报表范围内实
际在中国境内从事房地产开发业务的全资、控股子公司共有房地产开发项目 2
个，其中在建项目 2 个，具体如下：
序号 开发公司 项目位置 项目名称 状态
河南省洛阳市涧 机械工业第四设
1 中昌置业 在建
西区 计院改造项目
中汽公司进津职
2 天津中昌源 天津市南开区 在建
工住宅安置工程
二、关于标的公司房地产业务是否涉及“闲置土地”情形的核
查
（一）核查依据
1、《城市房地产管理法》的有关规定
《城市房地产管理法》第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行
房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开
发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当
于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以
无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动
工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外”。
2、《闲置土地处置办法》的有关规定
《闲置土地处置办法》第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设
2
用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定
的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地
面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足
百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地”。
《闲置土地处置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地
按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报
经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定
书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不
得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照
《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理
法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用
权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。
闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人”。
《闲置土地处置办法》第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有
关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资
源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和
第十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨
决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目
不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成
国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决
定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，
需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众
信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；
（六）政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，
依照前款规定办理”。
《闲置土地处置办法》第十二条规定：“因本办法第八条规定情形造成土地
闲置的，市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列
方式处置：（一）延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工
期限和违约责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不
3
得超过一年；（二）调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新
办理相关用地手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。
改变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划；（三）由政府安
排临时使用。待原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用权人重新开发建设。
从安排临时使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；（四）协议有偿收回
国有建设用地使用权；（五）置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金，且
因规划依法修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、
用途相同的国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的，应当重新签订土地出
让合同，并在合同中注明为置换土地；（六）市、县国土资源主管部门还可以根
据实际情况规定其他处置方式。除前款第四项规定外，动工开发时间按照新约定、
规定的时间重新起算。符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地，依照本条
规定的方式处置”。
3、《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的规
定
《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》规定：
“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为
准；对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构应当充分核查披露”。
（二）核查内容
1、2016年1月1日至2018年3月31日，标的公司及纳入合并报表范围内实际在
中国境内从事房地产开发业务的全资、控股子公司的项目是否存在超过国有建设
用地使用权出让合同及/或其补充协议约定的动工开发日期满一年未动工开发的
情形；
2、2016 年 1 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日，标的公司及纳入合并报表范围内
实际在中国境内从事房地产开发业务的全资、控股子公司的项目是否存在已动工
开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投
资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的情形。
3、2016 年 1 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日，标的公司及纳入合并报表范围内
实际在中国境内从事房地产开发业务的全资、控股子公司是否曾因闲置土地行为
受到国土资源管理部门作出的行政处罚或正在被国土资源部门（立案）调查。
4
（三）核查方式
对于核查期间内标的公司及下属公司是否涉及闲置土地情形，采取的核查方
法包括但不限于：
1、查阅核查期间列入核查范围的房地产开发项目的与土地使用权取得相关
的土地出让合同、土地使用权证等权属证明文件资料；
2、查阅核查期间列入核查范围的房地产开发项目的土地出让金收据等土地
出让金支付凭证；
3、查阅核查期间列入核查范围的房地产开发项目的立项批文、建设用地规
划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证等建设批准文件及证照；
4、了解核查期间列入核查范围的房地产开发项目的投资比例及实际开发进
度，项目是否存在动工开发日期超过国有建设用地使用权出让合同及/或其补充
协议约定的动工开发日期一年及以上；
5、浏览核查期间列入核查范围的房地产开发项目所在地的国土资源管理部
门网站，查阅政府主管部门公开披露的闲置土地及行政处罚信息；
6、对相关公司及项目进行了实地走访。
（四）核查结论
经核查，自2016年1月1日至2018年3月31日，标的公司及下属子公司未曾受
到国土资源部门就闲置土地作出的行政处罚或因此正在被国土资源部门（立案）
调查的情况。
三、关于标的公司是否存在炒地行为的核查
（一）核查依据
《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条规定，以出让方式取得土
地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（1）按照出让合同约定已经支
付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（2）按照出让合同约定进行
投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于
成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。转让房地产时房屋已经
建成的，还应当持有房屋所有权证书。
5
国发[2010]10 号文第（八）条规定，严格依法查处土地闲置及炒地行为，对
存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷
款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。
国办发[2011]1 号文第五条规定，要依法查处非法转让土地使用权的行为，
对房地产开发建设投资达不到 25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转
让土地及合同约定的土地开发项目。
（二）核查内容
1、标的公司及纳入合并报表范围内实际在中国境内从事房地产开发业务的
全资、控股子公司自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日是否存在房地产开发
建设投资未达到 25%以上（不含土地价款）而转让土地及出让合同约定的房地产
开发项目的情形。
2、标的公司及纳入合并报表范围内实际在中国境内从事房地产开发业务的
全资、控股子公司自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日是否曾因炒地行为受
到国土资源管理部门作出的行政处罚或正在被国土资源部门（立案）调查。
（三）核查方式
1、查阅标的公司及下属子公司的财务报表、审计报告等财务文件；
2、浏览列入核查范围的房地产开发项目所在地的国土资源管理部门网站，
查阅政府主管部门公开披露的非法转让土地行政处罚信息。
（四）核查结论
经核查，自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日，标的公司及下属子公司
不存在对外转让土地及出让合同约定的房地产开发项目的情形，亦不存在因炒地
行为被处以行政处罚或被（立案）调查的情况。
四、关于标的公司是否存在捂盘惜售和哄抬房价行为的核查
（一）核查依据
2010 年以来，《国务院办公厅关于促进房地产平稳健康发展的通知》（国办
发[2010]4 号）、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发
6
[2010]10 号）等相继发布，明确提出加强商品房销售管理。
国办发[2010]4 号文要求继续整顿房地产市场秩序：要结合当地实际，合理
确定商品房住房项目预售许可的最低规模，不得分层、分单元办理预售许可。已
取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按
照申报价格，明码标价对外销售住房城乡建设部门要会同有关部门，加大对
捂盘惜售、囤积房源、散布虚假信息、扰乱市场秩序等违法违规行为的查处力度，
加强对住房特别是保障性住房的工程质量安全监管。
国发[2010]10 号文要求加大交易秩序监管力度：对取得预售许可或者办理现
房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严
格按照申报价格明码标价对外销售。住房城乡建设部门要对已发放预售许可证的
商品住房项目进行清理，对存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等行为的房地产
开发企业，要加大曝光和处罚力度，问题严重的要取消经营资格，对存在违法违
规的要追究相关人员的责任。
国办发[2013]17 号文进一步规定：继续严格执行商品房销售明码标价、一房
一价规定，严格按照申报价格对外销售对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、
哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查
处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发
项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管
部门要禁止其通过信托计划融资。
《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》
（建房[2010]53 号）第一条第（一）款规定，取得预售许可的商品住房项目，房
地产开发企业要在 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按
照申报价格，明码标价对外销售。
《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》
（建房[2010]53 号）第一条第（二）款规定，各地要加大对捂盘惜售等违法违规
行为的查处力度。对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将
全部准售房源对外公开销售的行为，要严肃查处。
（二）核查内容
根据上述规定，本次对核查期间列入核查范围的项目是否存在捂盘惜售、哄
7
抬房价行为核查的主要内容为：
1、标的公司及纳入合并报表范围内实际在中国境内从事房地产开发业务的
全资、控股子公司于核查期间取得预售许可证或销售许可证具备销售条件的项
目，是否在取得预售许可证后 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，
是否存在违反上述房地产宏观调控的部门规章及规范性文件规定的捂盘惜售行
为。
2、标的公司及纳入合并报表范围内实际在中国境内从事房地产开发业务的
全资、控股子公司于核查期间取得预售许可证或销售许可证具备销售条件的项
目，是否严格执行了明码标价、一房一价规定，并明码标价对外销售，是否存在
故意采取畸高价格销售或通过签订虚假买卖合同等方式人为制造房源紧张的行
为。
3、标的公司及纳入合并报表范围内实际在中国境内从事房地产开发业务的
全资、控股子公司核查期间是否曾因涉及捂盘惜售、哄抬房价行为受到有关住建
部门、物价管理部门作出的行政处罚。
（三）核查方式
1、查阅核查期间取得预售许可证或销售许可证具备销售条件项目的《商品
房预售许可证》；
2、查阅核查期间取得预售许可证或销售许可证具备销售条件的项目的销售
合同及销售发票，分析是否存在签订虚假买卖合同哄抬房价的情形；
3、查阅 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日标的公司及下属公司的财务报
表和审计报告，核查收入情况；
4、浏览报核查期间列入核查范围的项目所在地的住建部门、物价管理部门
网站，查阅政府主管部门公开披露的捂盘惜售、哄抬房价行政处罚信息；
5、对相关公司及项目进行了实地走访。
（四）核查结论
经核查，自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日，标的公司及下属子公司
不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为被处以行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
五、结论意见
8
基于上述核查情况，中信建投证券认为：标的公司及下属子公司自 2016 年
1 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日，不存在因闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价
受到有关主管部门行政处罚或因闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价正在被有
关主管部门（立案）调查的情况。
（以下无正文）
9
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于标的公司涉及房地产业务
之专项核查报告》之盖章页）
财务顾问主办人：
陈龙飞 吴嘉煦 王宇泰
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
10
