国机汽车股份有限公司独立董事

           关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性

                   和交易定价的公允性之独立意见


    国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买中国机械工业
集团有限公司（以下简称“国机集团”）持有的中国汽车工业工程有限公司（以
下简称“中汽工程”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本
次交易”）。

    公司第七届董事会第二十九次会议于 2018 年 11 月 28 日以通讯表决方式召
开，对本次重组相关议案进行审议。我们作为公司的独立董事参加了会议，根据
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及
《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，就公司本次交易中聘请的评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见如下：

    （一）本次交易的评估机构中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）
具备证券、期货业务资格，符合相关专业评估资质要求，除正常的业务往来关系
外，该等机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联
关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构
的选聘程序合规，评估机构具有独立性，能够胜任本次重组相关的工作。

    （二）中和评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国
家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。

    （三）本次交易标的资产经过了具有证券期货业务资格的资产评估机构的评
估，本次交易价格以经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础确定，
资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公
司及股东特别是中小股东的利益。



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    独立董事：王璞、刁建申、李明高
                 2018 年 11 月 28 日




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