国机汽车股份有限公司董事会

关于公司发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、

                 合规性及提交法律文件有效性的说明



    国机汽车股份有限公司（以下简称“国机汽车”或“公司”）拟向中国机械
工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）发行股份购买其持有的中国汽车工
业工程有限公司（以下简称“中汽工程”）100%股权，同时，公司拟采取询价方
式向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”
或“本次重组”）。

    根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法
律法规和规范性文件的规定，公司董事会对本次重组履行法定程序的完备性、合
规性及提交法律文件的有效性进行如下说明：

    一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性

    1、2018 年 4 月 3 日，公司股票临时停牌，并于 2018 年 4 月 4 日发布了《发
行股份购买资产停牌公告》（临 2018-29 号），公司拟筹划本次重组，为保证公平
信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股
票自 2018 年 4 月 4 日起连续停牌，预计连续停牌不超过 30 日。

    2、2018 年 5 月 2 日，公司发布《发行股份购买资产继续停牌公告》临 2018-35
号），本次发行股份购买资产涉及的尽职调查、审计及评估等工作仍在进行中，
有关各方仍需对相关事项进一步沟通和协商，经公司向上海证券交易所申请，公
司股票自 2018 年 5 月 2 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。

    3、2018 年 5 月 30 日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于发行股份购买资产继续停牌的议案》，并于 2018 年 6 月 1 日发布《发行
股份购买资产继续停牌公告》（临 2018-50 号），本次发行股份购买资产涉及的尽
职调查、审计及评估等工作仍在进行中，有关各方仍需对相关事项进一步沟通和


                                     1
协商，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2018 年 6 月 1 日起继续停牌，
预计继续停牌时间不超过 1 个月。

    4、2018 年 6 月 13 日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于发行股份购买资产继续停牌的议案》，由于本次重组相关的审计、评估
和尽职调查工作较为复杂，相关各方需要较长时间论证交易方案；同时，本次重
组涉及国有股东与上市公司进行资产重组，根据相关规定，本次交易方案披露前
需履行国务院国资委预审核程序；公司董事会同意公司向上海证券交易所申请公
司股票继续停牌，并将相关议案提交公司股东大会审议。

    5、2018 年 6 月 22 日，公司召开了资产重组继续停牌事项投资者说明会，
就本次资产重组继续停牌原因等相关情况与投资者进行沟通和交流，并于 2018
年 6 月 25 日发布了《关于资产重组继续停牌事项投资者说明会情况的公告》（临
2018-58 号）。

    6、2018 年 6 月 29 日，公司召开了 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于发行股份购买资产继续停牌的议案》，并于 2018 年 7 月 2 日发布了《发
行股份购买资产继续停牌公告》（临 2018-60 号），公司向上海证券交易所申请公
司股票自 2018 年 7 月 2 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 2 个月。

    7、2018 年 8 月 2 日，公司发布了《发行股份购买资产进展公告》（临 2018-63
号），根据本次资产重组的进展情况及相关监管部门的指导意见，及时履行信息
披露义务。

    8、公司股票停牌后，按照相关法律规定，公司积极推进本次重组各项工作，
聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构开展工作，并
对本次重组方案进行了多次论证。

    9、公司股票停牌期间，公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求与各
中介机构签署了《保密协议》，并严格执行了相关保密措施。

    10、公司股票停牌期间，公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，
对其买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单报送上海证券交
易所。


                                     2
    11、2018 年 8 月 31 日，公司以现场方式召开第七届董事会第二十六次会议，
审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关议案。同时公
司与本次交易对方签署了附条件生效的《中国机械工业集团有限公司与国机汽车
股份有限公司之发行股份购买资产协议》。公司独立董事在召开董事会前认真审
核了本次交易的相关议案及文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将相关议
案提交公司董事会审议，并对本次交易发表了独立意见。

    12、2018 年 9 月 1 日，公司发布了《国机汽车股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件。

    13、2018 年 9 月 14 日，公司收到《关于对国机汽车股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】
2496 号）。2018 年 10 月 9 日，公司发布了《关于上海证券交易所<关于对国机汽
车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的
问询函>回复公告》（临 2018-75 号）、《关于公司股票复牌的提示性公告》（临
2018-77 号）等相关文件，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于 2018 年
10 月 9 日开市起复牌。

    14、鉴于公司本次交易相关审计、评估等工作已完成，公司于 2018 年 11 月
28 日以通讯方式召开第七届董事会第二十九次会议，审议本次发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易方案等相关议案。同时公司与本次交易对方签署附
条件生效的《中国机械工业集团有限公司与国机汽车股份有限公司之发行股份购
买资产协议之补充协议（一）》。公司独立董事在召开董事会前认真审核了本次交
易的相关议案及文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司
董事会审议，并对本次交易发表了独立意见。

    15、公司将根据第七届董事会第二十九次会议审议通过本次交易的相关情况
披露《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》等相关文件。

    综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等

                                    3
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项，履
行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

    二、关于提交法律文件的有效性说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件
的规定，公司全体董事就本次重组提交的相关法律文件作出如下声明和保证：公
司就本次重组所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公
司全体董事对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

    综上，公司董事会认为：公司本次重组履行的法定程序完整、合法、有效，
符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次
重组提交的法律文件合法有效。

    （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《国机汽车股份有限公司董事会关于公司发行股份购买资产并
募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》之
盖章页）




                                                 国机汽车股份有限公司
                                                                 董事会

                                                     2018 年 11 月 28 日




                                  5