国机汽车股份有限公司董事会

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目

              的的相关性以及评估定价的公允性的说明



     国机汽车股份有限公司（以下简称“国机汽车”或“公司”）拟向中国机械
工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）发行股份购买其持有的中国汽车工
业工程有限公司（以下简称“中汽工程”）100%股权，同时，上市公司拟向不超
过十名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金（以下简称
“本次交易”或“本次重组”）。

     为本次交易的目的，公司聘请中和资产评估有限公司（以下简称“中和评
估”）对中汽工程 100%股权进行了评估，并出具了《国机汽车股份有限公司拟收
购中国汽车工业工程有限公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2018）
第 BJV1021 号）。

     公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行核查，说明如下：

     一、本次交易的评估机构中和评估具备证券、期货业务资格，符合相关专
业评估资质要求，除正常的业务往来关系外，该等机构及经办人员与公司及本次
重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实
及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性，
能够胜任本次重组相关的工作。

     二、中和评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国
家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。

    三、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易
提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
中和评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法对中汽工程 100%股权价值进


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行了评估，并最终选择了收益法的评估结果作为本次评估结论。本次资产评估工
作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评
估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目
标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、
准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

    四、本次交易标的资产经过了具有证券期货业务资格的资产评估机构的评
估，本次交易价格以经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础确定，
资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公
司及股东特别是中小股东的利益。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《国机汽车股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说
明》之盖章页）




                                                 国机汽车股份有限公司
                                                                 董事会


                                                     2018 年 11 月 28 日




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