国机汽车股份有限公司董事会

           关于公司发行股份购买资产发行价格调整机制说明



    国机汽车股份有限公司（以下简称“国机汽车”或“公司”）拟向中国机械
工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）发行股份购买其持有的中国汽车工
业工程有限公司（以下简称“中汽工程”）100%股权，同时，上市公司拟向不超
过十名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金（以下简称
“本次交易”）。

    为应对市场及行业因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的不利影
响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司本次发行股份购买资
产引入发行价格调整机制。根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于
发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》等法律、法规及规范性
文件的有关规定，董事会经充分评估论证后，对本次重组发行股份购买资产发行
价格调整机制发表如下说明：

    （一）本次重组发行价格调整机制系建立在市场和同行业指数变动基础上，
且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格同时发生重大变化；

    （二）本次重组发行价格调整机制设置了双向调整机制，有利于保护公司股
东权益；

    （三）本次重组发行价格调整机制的调价基准日明确、具体。若调价条件触
发后，董事会将审慎、及时履职；

    （四）如董事会在调价条件触发后根据股东大会授权对发行价格进行调整，
会对本次重组的发行股份数量产生影响。当调整后的发行价格相比最初确定的发
行价格上调时，本次交易的发行股份数量及交易完成后上市公司股份总数将减
少；当调整后的发行价格相比最初确定的发行价格下调时，本次交易的发行股份
数量及交易完成后上市公司股份总数将增加，但均不会导致交易后上市公司控股
股东及实际控制人发生变更；

    （五）本次重组设置发行价格调整机制系为应对资本市场整体波动以及公司


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所处行业上市公司二级市场股价波动造成国机汽车股价大幅波动对本次交易带
来的不利影响，有利于减少本次交易的不确定性，保证本次交易的顺利进行，有
利于保护广大中小股东利益。

    综上，本次重组发行股份购买资产的发行价格调整机制安排有利于保护上市
公司中小股东利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于发行股
份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》等法律、法规及规范性文件的
规定。

    （以下无正文）




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行价格调整机制说明》签章页）




                                   国机汽车股份有限公司
                                                  董事会

                                      2018 年 11 月 28 日




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