中信建投证券股份有限公司

                     关于国机汽车股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买

                  资产发行价格调整机制之核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为国机汽车股
份有限公司（以下简称“国机汽车”、“上市公司”）发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的独立财务顾问，对
本次发行股份购买资产发行价格调整机制进行了核查，具体情况如下：
    一、发行价格调整机制的具体情况
    为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不
利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，引入发行股份购买资
产的发行价格调整机制如下：
    （一）调整对象
    本次价格调整的对象为国机汽车本次发行股份购买资产的股票发行价格，标
的资产的交易价格不予调整。
    （二）调整程序与生效条件
    价格调整的程序与生效条件包括：有权国有资产监督管理部门批准本次价格
调整方案；上市公司董事会、股东大会审议通过本价格调整方案。
    （三）可调价期间
    上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
    （四）调价触发条件
    在可调价期间内，出现下述情形之一的，国机汽车有权在上市公司股东大会
审议通过本次交易后召开董事会审议是否对重组发行价格进行一次调整：
    1、向下调整
    （1）上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有
20 个交易日较国机汽车本次交易首次停牌日前一个交易日即 2018 年 4 月 2 日收


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盘数（3,163.18 点）跌幅超过 10%，且国机汽车股票价格在任一交易日前的连续
30 个交易日中至少有 20 个交易日较国机汽车本次交易首次停牌日前一交易日即
2018 年 4 月 2 日收盘价（10.53 元/股）跌幅超过 10%，前述连续 30 个交易日可
以不在可调价期间。
    （2）申银万国汽车服务指数（850941.SI）在任一交易日前的连续 30 个交
易日中至少有 20 个交易日较国机汽车本次交易首次停牌日前一个交易日即 2018
年 4 月 2 日收盘数（968.95 点）跌幅超过 10%，且国机汽车股票价格在任一交易
日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日较国机汽车本次交易首次停牌日前
一交易日即 2018 年 4 月 2 日收盘价（10.53 元/股）跌幅超过 10%，前述连续 30
个交易日可以不在可调价期间。
    2、向上调整
    （1）上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有
20 个交易日较国机汽车本次交易首次停牌日前一个交易日即 2018 年 4 月 2 日收
盘数（3,163.18 点）涨幅超过 10%，且国机汽车股票价格在任一交易日前的连续
30 个交易日中至少有 20 个交易日较国机汽车本次交易首次停牌日前一交易日即
2018 年 4 月 2 日收盘价（10.53 元/股）涨幅超过 10%，前述连续 30 个交易日可
以不在可调价期间。
    （2）申银万国汽车服务指数（850941.SI）在任一交易日前的连续 30 个交
易日中至少有 20 个交易日较国机汽车本次交易首次停牌日前一个交易日即 2018
年 4 月 2 日收盘数（968.95 点）涨幅超过 10%，且国机汽车股票价格在任一交易
日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日较国机汽车本次交易首次停牌日前
一交易日即 2018 年 4 月 2 日收盘价（10.53 元/股）涨幅超过 10%，前述连续 30
个交易日可以不在可调价期间。
    自国机汽车因本次重组首次停牌日前一交易日即 2018 年 4 月 2 日至本次交
易获得中国证监会核准前，国机汽车如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，上述调价触发条件中国机汽车本次交易首次停牌日前一交易
日的收盘价格（即 10.53 元/股）将进行相应调整。
    5、调价基准日
    调价基准日为可调价期间内，上述 1、2 情形的调价触发条件中（1）、（2）
项条件满足至少一项的首个交易日。

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       6、发行价格调整
    当调价触发条件满足后，经上市公司董事会审议通过，本次交易的股票发行
价格应调整为不低于调价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日或者前 120 个交
易日（均不含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价之一的 90%且不低于调
价基准日前上市公司最近一期末经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产
值。若上市公司董事会审议发行价格调整机制未获通过或决定不对发行价格进行
调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整，因派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项导致的价格调整除外。
       7、发行股份数量调整
    调价基准日至本次发行完成日期间，国机汽车如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次重组的发行价格将按照上交所有关规定进行调
整，发行股数随之进行相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确
定的股份数量为准。
       二、独立财务顾问核查意见
    根据中国证监会《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解
答》（以下简称“《问答》”），上市公司发行股份购买资产的，可以按照《上市公
司重大资产重组办法》第四十五条的规定设置发行价格调整机制，保护上市公司
股东利益。发行价格调整方案的设定应当符合以下要求：
    （一）发行价格调整方案应当建立在市场和同行业指数变动基础上，且上市
公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化。
    （二）发行价格调整方案应当有利于保护股东权益，设置双向调整机制；若
仅单向调整，应当说明理由，是否有利于中小股东保护。
    （三）调价基准日应当明确、具体。股东大会授权董事会对发行价格调整进
行决策的，在调价条件触发后，董事会应当审慎、及时履职。
    （四）董事会决定在重组方案中设置发行价格调整机制时，应对发行价格调
整方案可能产生的影响以及是否有利于股东保护进行充分评估论证并做信息披
露。
    （五）董事会在调价条件触发后根据股东大会授权对是否调整发行价格进行
决议。决定对发行价格进行调整的，应对发行价格调整可能产生的影响、价格调
整的合理性、是否有利于股东保护等进行充分评估论证并做信息披露，并应同时

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披露董事会就此决策的勤勉尽责情况；决定不对发行价格进行调整的，应当披露
原因、可能产生的影响以及是否有利于股东保护等，并应同时披露董事会就此决
策的勤勉尽责情况
    中信建投证券作为本次交易的独立财务顾问，经审慎核查后认为：
    （一）本次交易发行价格调整机制设置的两组调价触发条件中，分别以上证
综指（000001.SH）、申银万国汽车服务指数（850941.SI）为基础，同时约定，
上市公司股票价格需在调价基准日前的连续 30 个交易日内中的至少 20 个交易日
收盘价格较首次停牌前一交易日收盘价格涨跌幅达到或超过 10%。
    本次发行价格调整方案设置双向调整机制，有利于保护股东权益。此外，发
行价格调整方案建立在市场和同行业指数变动基础上，且上市公司的股票价格相
比最初确定的发行价格须同时发生重大变化。
    （二）本次交易发行价格调价基准日为可调价期间内，向上调整和向下调整
情形的调价触发条件中满足至少一项的首个交易日。调价基准日明确、具体。
    （三）国机汽车审议本次交易的董事会议案及决议中，已对本次发行价格调
整方案可能产生的影响以及是否有利于股东保护进行了充分的评估论证，并在董
事会决议公告中履行了信息披露义务。
    综上，本独立财务顾问经核查后认为，本次交易中涉及的发行股份购买资产
发行价格调整机制，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《问答》的规定。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产发行价格调整机
制之核查意见》之签字盖章页）




    财务顾问主办人：

                        陈龙飞            吴嘉煦            王宇泰




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                                                      年     月      日




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