国机汽车股份有限公司第七届董事会第二十九次会议

                             独立董事意见


    国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十九次会议
于 2018 年 11 月 28 日以通讯表决方式召开，对公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易相关议案及 2018 年度为下属公司增加担保额度的议案等进行
审议。我们作为公司的独立董事参加了会议，根据中国证监会《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《公司章程》、《独立董事工作
制度》的有关规定，我们认真阅读了会议材料，并对本次会议的议案进行了认真
审核，就公司第七届董事会第二十九次会议审议的相关议案，发表独立意见如下：

    一、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

    公司拟发行股份购买中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）
持有的中国汽车工业工程有限公司（以下简称“中汽工程”）100%股权并募集配
套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

    （一）公司符合实施本次重组、向特定对象发行股份购买资产、非公开发行
股票的各项条件，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条、《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条及其他
相关法律法规的规定。

    （二）国机集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。本次交易标的
资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国
有资产监督管理部门备案的评估结果为准，交易定价公允、合理，符合公司和全
体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

    （三）本次交易中，公司发行股份购买资产和募集配套资金所发行股份的定
价原则符合相关规定，定价公平、合理。

    （四）本次交易发行股份购买资产的发行价格调整机制安排有利于保护公司
中小股东利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于发行股份购
                                    1
买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》等法律、法规及规范性文件的规定。

    （五）《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及本次交易的其他相关议案经
公司第七届董事会第二十九次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案
时，关联董事均依法回避了表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及
方式符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，董事会形成的决
议合法、有效。

    （六）为实施本次交易，同意公司与国机集团签订附生效条件的《发行股份
购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》、《盈利承诺补偿协
议》、《盈利承诺补偿协议之补充协议（一）》及公司董事会就本次交易事项的总
体安排。

    （七）本次《重组报告书》、公司与国机集团签署附生效条件的《发行股份
购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》、《盈利承诺补偿协
议》、《盈利承诺补偿协议之补充协议（一）》均符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、 上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、
法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次《重组报告书》具备可行性和
可操作性，无重大法律政策障碍，同意《重组报告书》及相关协议的内容。

    （八）本次交易有利于公司业务发展，进一步提高资产质量，提升市场竞争
力，增强持续盈利能力，不会新增损害公司和中小投资者利益的关联交易及同业
竞争，将有利于公司继续保持独立性，有利于公司的可持续发展，符合公司和全
体股东的利益。

    （九）本次重组对即期回报的影响分析及填补措施和相关承诺内容合法合
规、切实可行，有利于保障中小股东的合法利益。

    （十）本次交易尚需获得有权国有资产监督管理部门对本次交易的批准、公
司股东大会的审议通过和中国证监会对本次交易的核准。

    二、关于 2018 年度为下属公司增加担保额度

    （一）公司预计的 2018 年度为下属公司增加担保额度是正常的、必要的经
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营管理行为，履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上
市公司对外提供担保的有关规定。

   （二）公司对新增担保额度事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充
分的决策依据。

   （三）截至 2018 年 9 月 30 日，公司及其控股公司对下属控股公司的担保总
额为 45,040 万元（上述担保总额为已签订担保合同总额），占公司最近一期经
审计净资产的 5.93%。

   （四）同意本次增加担保额度事项。




                                        独立董事：王璞、刁建申、李明高
                                                      2018 年 11 月 28 日




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