中信建投证券股份有限公司

      关于国机汽车股份有限公司本次交易前 12 个月内

                     购买、出售资产的核查意见

    国机汽车股份有限公司（以下简称“国机汽车”、“上市公司”）拟以发行股
份方式购买中国机械工业集团有限公司持有的中国汽车工业工程有限公司 100%
股权（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行采购、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或
者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为国机汽车本
次重组的独立财务顾问，对国机汽车本次交易前 12 个月内发生的购买、出售资
产情况进行了核查。

    经核查，独立财务顾问认为：

    国机汽车本次重组前 12 个月内不存在与本次交易相关的工程类资产购买、
出售的交易行为。




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司本次
交易前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页）




    财务顾问主办人：
                        陈龙飞            吴嘉煦             王宇泰




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