证券代码：600335       证券简称：国机汽车       公告编号：临 2018-92 号




                      国机汽车股份有限公司
 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
                      一般风险提示的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    国机汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）控股股东中国机
械工业集团有限公司拟将其下属中国汽车工业工程有限公司（以下简称“中汽
工程”）资产注入本公司（以下简称“本次重组”）。该重大事项涉及发行股份购
买资产行为，经公司申请，公司股票于 2018 年 4 月 3 日临时停牌，并自 2018
年 4 月 4 日起连续停牌，公司已于 2018 年 4 月 4 日发布《发行股份购买资产停
牌公告》（公告编号：临 2018-29 号），预计连续停牌不超过 30 日。

    2018 年 5 月 2 日，公司发布《发行股份购买资产继续停牌公告》公告编号：
临 2018-35 号），披露公司股票自 2018 年 5 月 2 日起继续停牌，预计继续停牌
时间不超过 1 个月。

    2018 年 5 月 30 日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于发行股份购买资产继续停牌的议案》，并于 2018 年 6 月 1 日发布《发行股份
购买资产继续停牌公告》（公告编号：临 2018-50 号），披露公司股票自 2018 年
6 月 1 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。

    2018 年 6 月 13 日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于发行股份购买资产继续停牌的议案》，并将相关议案提交公司股东大会审议。

    2018 年 6 月 22 日，公司召开了投资者说明会，对本次重组最新进展及延期
复牌原因进行了说明，并于 2018 年 6 月 25 日发布了《关于资产重组继续停牌


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事项投资者说明会情况的公告》（公告编号：临 2018-58 号）。

    2018 年 6 月 29 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于发行股份购买资产继续停牌的议案》，并于 2018 年 7 月 2 日发布了《2018 年
第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临 2018-59 号）、《发行股份购买资
产继续停牌公告》（公告编号：临 2018-60 号），披露公司股票拟自 2018 年 7 月
2 日起继续停牌不超过 2 个月。

    2018 年 8 月 31 日，公司召开了第七届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其相
关议案，并于 2018 年 9 月 1 日对外披露相关内容。

    2018 年 9 月 14 日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关
于对国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
信息披露的问询函》（上证公函【2018】2496 号，以下简称“《问询函》”），并将
《问询函》的相关内容进行了及时公告。

    2018 年 10 月 9 日，公司完成《问询函》的回复工作并发布了《关于上海证券

交易所〈关于对国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

易预案信息披露的问询函〉回复公告》（公告编号：临 2018-75 号），公司股票于 2018

年 10 月 9 日开市起复牌。

    2018 年 11 月 28 日，公司以通讯表决方式召开第七届董事会第二十九次会
议，审议通过了《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》等与本次重组相关的议案，并履行披露程序。

    截至本公告披露日，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法
规和规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次重组目前阶段所需履
行的程序。根据公司第七届董事会第二十九次会议决议，公司拟以发行股份的
方式购买中汽工程 100%的股权。本次资产重组尚需按照国资监管流程获得中国
机械工业集团有限公司作为国家出资企业的正式批准，尚需公司股东大会审议


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通过以及中国证券监督管理委员会的核准。

    公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以公司在上述指定媒体
刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。




                                             国机汽车股份有限公司董事会
                                                       2018 年 11 月 29 日




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