国机汽车：第七届监事会第十九次会议决议公告2018-11-29
证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临 2018-90 号
国机汽车股份有限公司
第七届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十九次会议通
知于 2018 年 11 月 25 日以口头方式发出，会议于 2018 年 11 月 28 日以通讯表决
方式召开。应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人，本次会议符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定。会议讨论并一致审议通过了如下决议。
二、监事会会议审议情况
（一）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
公司拟发行股份购买中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）
持有的中国汽车工业工程有限公司（以下简称“中汽工程”）100%股权，同时，
公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以
下简称“本次重组”或“本次交易”）。
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成，募集配套资金的
生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提，本次发行股份购买资
产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次
发行股份购买资产行为的实施。
公司第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案的议案》，标的资产已经由具有证券、期货业务资
格的审计、评估机构进行审计、评估，标的资产的评估结果已经由有权国有资产
1
监督管理部门备案。根据标的资产审计、评估结果，对本次交易的方案进行了补
充和完善。
发行股份购买资产方案
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为国机集团。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、标的资产
本次重组的标的资产为中汽工程 100%股权。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3、交易价格
本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出
具的、并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为准。
根据中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）出具的《国机汽车股
份有限公司拟收购中国汽车工业工程有限公司股权项目资产评估报告书》（中和
评报字（2018）第 BJV1021 号），截至评估基准日（2018 年 3 月 31 日），中汽工
程 100%股权的评估值为 310,529.70 万元，上述评估结果已经有权国有资产监督
管理部门予以备案确认。在此基础上确定本次交易的最终交易价格为 310,529.70
万元。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4、交易对价的支付方式
公司以非公开发行股份的方式支付标的资产全部对价。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5、发行股份的种类和面值
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
2
为人民币 1.00 元。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6、发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7、发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为国机集团，国机集团以其持有的中汽工
程 100%股权认购本次发行的股份。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
8、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格
不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第二十六次
会议决议公告日，经公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格
选择首次董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价为市场参考价，本
次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前 60 个交易日
公司股票交易均价的 90%的原则，经双方协商一致确定为 9.55 元/股。鉴于经公
司 2017 年年度股东大会批准，公司已实施 2017 年度的利润分配方案，以 2017
年 12 月 31 日总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.10 元（含税），除
息后本次发行股份购买资产的发行价格调整为 9.45 元/股，最终发行价格需经公
司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
3
转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行
相应调整。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
9、发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行的发行数
量＝标的资产的交易价格÷本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后
所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个
位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。
根据本次发行股份购买资产的发行价格和拟购买资产的交易价格计算，本次
将向国机集团发行 328,602,857 股股份，最终发行数量将以公司股东大会批准并
经中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
10、发行价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的不利影
响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，引入发行价格调整机制如
下：
（1）调整对象
本次价格调整的对象为公司本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资
产的交易价格不予调整。
（2）调整程序与生效条件
价格调整的程序与生效条件包括：有权国有资产监督管理部门批准本次价格
调整方案；公司董事会、股东大会审议通过本价格调整方案。
（3）可调价期间
4
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准
前。
（4）调价触发条件
在可调价期间内，出现下述情形之一的，公司有权在股东大会审议通过本次
交易后召开董事会审议是否对重组发行价格进行一次调整：
①向下调整
A、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20
个交易日较公司本次交易首次停牌日前一个交易日即 2018 年 4 月 2 日收盘数
（3,163.18 点）跌幅超过 10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个交
易日中至少有 20 个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 4
月 2 日收盘价（10.53 元/股）跌幅超过 10%，前述连续 30 个交易日可以不在可
调价期间。
B、申银万国汽车服务指数（850941.SI）在任一交易日前的连续 30 个交易
日中至少有 20 个交易日较公司本次交易首次停牌日前一个交易日即 2018 年 4
月 2 日收盘数（968.95 点）跌幅超过 10%，且公司股票价格在任一交易日前的连
续 30 个交易日中至少有 20 个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即
2018 年 4 月 2 日收盘价（10.53 元/股）跌幅超过 10%，前述连续 30 个交易日可
以不在可调价期间。
②向上调整
A、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20
个交易日较公司本次交易首次停牌日前一个交易日即 2018 年 4 月 2 日收盘数
（3,163.18 点）涨幅超过 10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个交
易日中至少有 20 个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 4
月 2 日收盘价（10.53 元/股）涨幅超过 10%，前述连续 30 个交易日可以不在可
调价期间。
B、申银万国汽车服务指数（850941.SI）在任一交易日前的连续 30 个交易
日中至少有 20 个交易日较公司本次交易首次停牌日前一个交易日即 2018 年 4
5
月 2 日收盘数（968.95 点）涨幅超过 10%，且公司股票价格在任一交易日前的连
续 30 个交易日中至少有 20 个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即
2018 年 4 月 2 日收盘价（10.53 元/股）涨幅超过 10%，前述连续 30 个交易日可
以不在可调价期间。
自公司因本次重组首次停牌日前一交易日即 2018 年 4 月 2 日至本次交易获
得中国证监会核准前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，上述调价触发条件中公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格
（即 10.53 元/股）将进行相应调整。
（5）调价基准日
调价基准日为可调价期间内，上述①、②情形的调价触发条件中 A、B 项条
件满足至少一项的首个交易日。
（6）发行价格调整机制
当调价触发条件满足后，经公司董事会审议通过，本次交易的股票发行价格
应调整为不低于调价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日或者前 120 个交易日
（均不含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价之一的 90%且不低于调价基
准日前上市公司最近一期末经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产。若公
司董事会审议发行价格调整机制未获通过或决定不对发行价格进行调整，公司后
续则不再对发行价格进行调整，因派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项导致的价格调整除外。
（7）发行股份数量调整
本次发行价格的调整机制不涉及对重组交易价格的调整，公司发行的股份数
量按照调整后的发行价格相应调整。发行的股份数量=标的资产的交易价格÷调
整后的发行价格。调价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次重组的发行价格将按照上海证券交易
所有关规定进行调整，发行数量随之进行相应调整。最终发行股份数量将以中国
证监会最终核准确定的股份数量为准。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6
11、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
12、锁定期安排
国机集团通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份上市之日起
36 个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后 6 个月内
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月
期末收盘价低于发行价的，国机集团通过本次交易以资产认购取得的上市公司股
份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。
本次交易完成后，国机集团以资产认购取得的上市公司股份因上市公司送
股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
13、过渡期的损益安排
标的资产自评估基准日（不包括评估基准日当日）至标的资产交割日（包括
交割日当日）的期间（以下简称“过渡期”）运营所产生的盈利由公司享有，运
营所产生的亏损由交易对方承担。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
14、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例
共享。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
15、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
《发行股份购买资产协议》生效后双方应共同书面确定标的资产交割日，并
签署交割确认协议，确认交割的具体事项。自交割日起，无论标的资产权属变更
登记或备案手续是否完成，公司享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，
7
承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。双方应当及时实施该协议项下
的交易方案，并互相积极配合办理本次发行股份购买资产所应履行的全部交割手
续。双方应在《发行股份购买资产协议》生效后立即着手办理标的资产工商变更
登记手续。
除《发行股份购买资产协议》其它条款另有约定外，协议任何一方违反其在
该协议项下的义务或其在该协议中作出的陈述、保证，对方有权要求其履行相应
的义务或/及采取必要的措施确保其符合其在该协议中作出的相应陈述或保证；
给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失（包括对方为避免损失
而支出的合理费用）。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
16、盈利承诺及补偿安排
（1）盈利承诺情况
国机集团同意对中汽工程在本次交易实施完成后 3 年（含实施完成当年） 以
下简称“业绩承诺补偿期”）的业绩作出承诺，国机集团承诺中汽工程 2018 年度、
2019 年度、2020 年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净
利润数（以下简称“承诺净利润数”）分别为 22,256.88 万元、23,693.57 万元、
25,010.82 万元。如本次交易未能于 2018 年 12 月 31 日前实施完毕，则补偿期限
相应顺延至下一年，中汽工程 2021 年度的承诺净利润数为 26,383.92 万元。
（2）补偿方式
业绩承诺补偿期内，中汽工程任一会计年度截至当期期末累积实际净利润数
（为合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数，以下简称
“实际净利润数”）未达到截至当期期末累积承诺净利润数，国机集团应以其在
本次交易中以资产认购获得的公司股份对公司进行补偿。应补偿金额的计算公式
如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已
补偿金额。
8
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格
国机集团在补偿期内应逐年对公司进行补偿，在各年计算的应补偿股份数量
小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的股份不冲回。
在盈利承诺补偿期限届满时，公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师
事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如：标的资产期末减值
额>补偿期限内已补偿股份总数×本次股份的发行价格，则国机集团应对公司另
行补偿，应另行补偿股份数量=期末减值额÷本次股份的发行价格－补偿期限内
已补偿股份总数。资产减值额为本次交易标的资产交易价格总额减去期末标的资
产的评估值总额并扣除补偿期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分
配的影响。
标的资产业绩补偿与整体减值测试补偿，合计不应超过本次交易标的资产的
交易价格，国机集团应补偿的股份总数应以其通过本次交易以资产认购获得的公
司股份（包括盈利承诺补偿期开始至股份回购实施完毕期间相应的送股或转增的
股份（如有））总数为限。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
17、关于阳江市君创房地产开发有限公司债权收益归属的约定
截至 2018 年 3 月 31 日，中汽工程下属全资子公司机械工业第四设计研究院
有限公司（以下简称“四院”）在业务经营中形成的对阳江市君创房地产开发有
限公司其他应收款项 527,500,000 元（以下简称“阳江君创债权”）。根据天健会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2018]1-726 号），截
至 2018 年 3 月 31 日，标的公司对阳江君创债权计提了 448,375,000 元坏账准备，
账面价值为 79,125,000 元；根据中和资产评估有限公司出具的《国机汽车股份有
限公司拟收购中国汽车工业工程有限公司股权项目资产评估报告书》（中和评报
字（2018）第 BJV1021 号），阳江君创债权在评估基准日（2018 年 3 月 31 日）
的评估值为 79,125,000 元。
若未来四院就阳江君创债权最终实际收回款项，在扣减该债权在评估基准日
的评估值、本次交易评估值中已反映的阳江君创债权在评估基准日的坏账准备对
9
应的递延所得税资产及相关费用后仍有剩余，剩余款项归属国机集团所有。相关
费用系指在评估基准日以后，四院因主张或实现债权涉及的所有相关费用（包括
但不限于律师费、诉讼费、执行费、调查取证费、差旅费等）及其他因阳江君创
债权而导致四院发生的相关税费等，上述相关费用的最终确定，由具有证券期货
业务资格的会计师事务所审计确认。
在本次交易标的资产交割前，若阳江君创债权部分或全部收回，则收回的款
项暂由四院持有，待交割后，再履行收回款项的划款手续。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
18、决议的有效期
本决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产方案之日
起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，
则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产完成之日。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
募集配套资金方案
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式
本次发行的股份为向特定对象非公开发行。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3、发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、
其他境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象不超过 10 名。证
10
券投资基金管理公司以其管理的 2 支以上基金认购的，视为一个发行对象。信托
公司作为发行对象，只能以自有资金认购。在本次发行股份募集配套资金取得中
国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问（主承销商）将以询价方式确定
最终发行对象。
所有募集配套资金发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
公司发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套
资金发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。最终发行价格将在本次
募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内与独
立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行
对象申购报价情况确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则发行价格将做相应调整。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5、发行数量
公司募集配套资金预计不超过 239,813.00 万元，不超过本次交易总金额的
100%。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，
且本次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 20%。最终
发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根
据发行时的实际情况确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则发行数量亦应做相应调整。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
11
6、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7、锁定期安排
本次募集配套资金所发行的股份自股份上市之日起十二个月内不转让。本次
交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因相应增加的上
市公司股份，亦应遵守上述锁定期规定。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
8、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例
共享。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
9、募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过 239,813.00 万元，不超过拟购买资产交易价格
的 100%，在支付中介机构及其他相关费用之后用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
1 汽车焊装、涂装、总装智能制造生产线示范项目 25,000.00 25,000.00
2 装备制造基地能力提升项目 38,000.00 30,000.00
3 工程研究中心建设项目 40,000.00 40,000.00
4 高端汽车零部件（FINOBA）制造基地建设项目 166,950.00 44,813.00
5 偿还银行借款 100,000.00 100,000.00
合计 369,950.00 239,813.00
如实际募集配套资金金额少于拟使用募集资金总额，公司将根据实际募集资
金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体募集资金投资额，不足部分公司将以自有资金或自筹资
金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司将考虑根据实际
12
情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
10、决议的有效期
本决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起 12 个月。如
果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动
延长至本次募集配套资金完成之日。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（二）关于《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国机汽
车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）关于签署附生效条件的交易协议之补充协议的议案
同意公司与国机集团签订附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议
（一）》和《盈利承诺补偿协议之补充协议（一）》。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）关于公司发行股份购买资产发行价格调整机制的说明的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于发行股份购买资产发行
价格调整机制的相关问题与解答》等法律、法规及规范性文件的有关规定，监事
会经充分评估论证后，对本次重组发行股份购买资产发行价格调整机制发表如下
13
说明：
（一）本次重组发行价格调整机制系建立在市场和同行业指数变动基础上，
且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格同时发生重大变化；
（二）本次重组发行价格调整机制设置了双向调整机制，有利于保护公司股
东权益；
（三）本次重组发行价格调整机制的调价基准日明确、具体。若调价条件触
发后，董事会需审慎、及时履职；
（四）如董事会在调价条件触发后根据股东大会授权对发行价格进行调整，
会对本次重组的发行股份数量产生影响。当调整后的发行价格相比最初确定的发
行价格上调时，本次交易的发行股份数量及交易完成后上市公司股份总数将减
少；当调整后的发行价格相比最初确定的发行价格下调时，本次交易的发行股份
数量及交易完成后上市公司股份总数将增加，但均不会导致交易后上市公司控股
股东及实际控制人发生变更；
（五）本次重组设置发行价格调整机制系为应对资本市场整体波动以及公司
所处行业上市公司二级市场股价波动造成国机汽车股价大幅波动对本次交易带
来的不利影响，有利于减少本次交易的不确定性，保证本次交易的顺利进行，有
利于保护广大中小股东利益。
综上，本次重组发行股份购买资产的发行价格调整机制安排有利于保护上市
公司中小股东利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于发行股
份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》等法律、法规及规范性文件的
规定。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计
报告、审阅报告和评估报告的议案
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《审计报
14
告》（天健审[2018]1-761 号）、《审阅报告》（天健审[2018]1-760 号）和《国机汽
车股份有限公司拟收购中国汽车工业工程有限公司股权项目资产评估报告书》
（中和评报字（2018）第 BJV1021 号）。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
为本次交易的目的，公司聘请中和评估对中汽工程 100%股权进行了评估，
并出具了《国机汽车股份有限公司拟收购中国汽车工业工程有限公司股权项目资
产评估报告书》（中和评报字（2018）第 BJV1021 号）。
公司监事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表核查意见如下：
（一）本次交易的评估机构中和评估具备证券、期货业务资格，符合相关专
业评估资质要求，除正常的业务往来关系外，该等机构及经办人员与公司及本次
重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实
及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性，
能够胜任本次重组相关的工作。
（二）中和评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国
家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
（三）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交
易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一
致。中和评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法对中汽工程 100%股权价
值进行了评估，并最终选择了收益法的评估结果作为本次评估结论。本次资产评
估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应
的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符
合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公
15
允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）本次交易标的资产经过了具有证券期货业务资格的资产评估机构的评
估，本次交易价格以经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础确定，
资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公
司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次重组事项中所委托的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，
评估定价公允。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金对即期回报摊薄的影响及
填补措施的议案
具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于发行股份购买资产并募集配套资金
对即期回报摊薄的影响及填补措施的公告》。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）关于《国机汽车股份有限公司关于标的公司涉及房地产业务之专项
自查报告》及相关承诺的议案
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国机汽
车股份有限公司关于标的公司涉及房地产业务之专项自查报告》及相关承诺。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、报备文件
监事会决议。
16
特此公告。
国机汽车股份有限公司监事会
2018 年 11 月 29 日
17
