北京市天元律师事务所
                                          关于国机汽车股份有限公司
                           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
                                                  涉及房地产业务的
                                                        专项核查意见


               致：国机汽车股份有限公司

                     北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受国机汽车股份有限公司（以
               下简称“国机汽车”或“公司”）的委托，担任国机汽车发行股份购买资产并募
               集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾
               问。

                     根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（以下简称“国
               发[2010]10 号文”）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》
               （以下简称“国办发[2013]17 号文”）、《闲置土地处置办法》（国土资源部令第
               53 号，以下简称“《闲置办法》”）、《中华人民共和国城市房地产管理法》（主席
               令第 72 号，以下简称“《房地产管理法》”）、《住房和城乡建设部关于进一步加强
               房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（以下简称“53 号文”）、
               《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称
               “《监管政策》”）等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，对 2016
               年 1 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日期间（以下简称“核查期”）本次重组的标的公
               司中汽工程及其核查期内下属子公司的房地产项目开发过程中是否涉及闲置土
               地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行核查，并出具本专项核查意
               见。


北京                       上海                          深圳                         成都                        香港
北京市西城区丰盛胡同28号   上海市浦东新区世纪大道88号    深圳市福田区深南大道2002号   成都市高新区交子大道177号   香港中环德辅道中 26 号
太平洋保险大厦10层         金茂大厦4403-4406室           中广核大厦北楼9层            中海国际中心B座10层         华懋中心二期 7 楼 02 室
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                                                                                                                    www.tylaw.com.cn
     本所律师对中汽工程及其下属子公司提供的与出具本专项核查意见有关的
所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本专项核查意
见。对本专项核查意见至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖
于有关政府部门、中汽工程及其下属子公司或者其他有关单位出具的证明文件作
出判断。中汽工程及其下属子公司保证已提供本所律师认为为出具本专项核查意
见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料，并无隐瞒、虚假或误导
之处，并保证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致。


     本专项核查意见仅就与中汽工程及其下属子公司核查期内有关的用地及房
地产销售问题发表意见，并不涉及其他事项。本专项核查意见仅供国机汽车为本
次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。


     基于上述，本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，发
表专项核查意见如下：


     一、专项核查的项目范围


     本所律师对中汽工程及其下属子公司核查期内完工的房地产开发项目，以及
核查期内开发且截至 2018 年 3 月 31 日处于在建、拟建状态的房地产开发项目进
行了核查。


     经核查，中汽工程及其目前的下属子公司不存在从事房地产开发业务的情
形，但核查期内曾经的下属子公司河南中昌置业有限公司（以下简称“中昌置
业”）、天津中昌源投资有限公司（以下简称“天津中昌源”）为房地产开发企业，
符合上述核查范围的项目共计 2 个，均为在建项目。具体项目如下表所示：


序号         开发主体          项目位置             项目名称            项目状态

                                             机械工业第四设计研究院改
1.           中昌置业         洛阳市涧西区                                在建
                                                     造项目




                                      2
序号         开发主体             项目位置               项目名称           项目状态

                                                 中汽公司进津职工住宅安置
2.          天津中昌源           天津市南开区                                 在建
                                                           工程


     注：中汽工程原持有中昌置业 60%股权，中昌置业持有天津中昌源 100%股权。2018 年

3 月 31 日，经中国机械工业集团有限公司出具的《国机集团关于中汽工程相关资产无偿划

转及权益转移有关事项的批复》 国机战投[2018]355 号），中汽工程将其持有的中昌置业 60%

股权无偿划转至中汽胜嘉（天津）物业管理有限公司，上述无偿划转后，中汽工程不再持有

中昌置业和天津中昌源任何股权。


     二、核查适用的相关规定

     （一）国发[2010]10 号文


     该文规定“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发
放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”


     该文还要求加大交易秩序监管力度，“对取得预售许可或者办理现房销售备
案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申
报价格明码标价对外销售。住房城乡建设部门要对已发放预售许可证的商品住房
项目进行清理，对存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等行为的房地产开发企业，
要加大曝光和处罚力度，问题严重的要取消经营资格，对存在违法违规行为的要
追究相关人员的责任。”


     （二）国办发[2013]17 号文


     该文规定，“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为
的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要
禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门
暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计




                                         3
划融资。”


    该文还规定，“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按
照申报价格对外销售。”


    （三）《监管政策》


    该文规定，“上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的，国土资源部不
再进行事前审查，对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行
政处罚信息为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构应当充分
核查披露。”


    该文还规定，“上市公司应当及时披露用地违法违规被查处的情况。上市公
司申请涉房类再融资、并购重组项目时，应当公开披露报告期内相关房地产企业
是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，以
及相应整改措施和整改效果。上市公司的董事、高级管理人员及其控股股东、实
际控制人或者其他信息披露义务人（包括上市公司重大资产重组或发行股份购买
资产的交易对方）应当在信息披露文件中作出公开承诺，相关房地产企业如因存
在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担
赔偿责任。”


    根据国发[2010]10 号文、国办发[2013]17 号文及《监管政策》的上述要求，
本所律师对中汽工程及其下属子公司核查期内上述项目执行相关规定的情况，进
行了逐一核查。


    三、专项核查结果及意见

    本所律师在阅读、理解现行有效的国务院房地产调控政策规定的基础上，根
据《监管政策》的要求，对房地产开发经营及销售过程中可能存在的主要违法违




                                   4
规行为进行了适当的分类，将核查内容主要分成土地闲置情形的核查，炒地情形
的核查、捂盘惜售情形的核查及哄抬房价情形的核查等方面。


    为开展上述核查，本所律师取得了中汽工程及其下属子公司提供的土地使用
权取得文件、房地产项目建设手续审批文件，相关主管机关出具的守法证明及相
关合规性确认文件，并查询各房地产项目所在地国土资源管理部门、房屋管理部
门的网站，根据国机汽车出具的《国机汽车股份有限公司关于标的公司涉及房地
产业务之专项自查报告》（以下简称“《自查报告》”）并经核查，本所律师对上述
核查项目核查期内主要涉及上述方面的具体核查结果如下：


    （一）关于土地闲置情形的核查


    1、相关规定


    根据《房地产管理法》第二十六条规定，以出让方式取得土地使用权进行房
地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发
土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于
土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无
偿收回土地使用权。


    根据《闲置办法》第二条规定，下列情形构成闲置土地：


    （1）国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划
拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地；


    （2）已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三
分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有
建设用地。


    《监管政策》规定，对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公




                                    5
布的行政处罚信息为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构应
当充分核查披露。


    2、核查结果


    经核查，中昌置业于 2011 年 5 月 27 日与洛阳市国土资源局签署了两宗土地
的出让合同，中昌置业均未在出让合同约定的动工开发日期后一年内取得建筑工
程施工许可证，根据中昌置业的说明，该两宗土地上的动工开发日期超过出让合
同约定的动工开发日期后一年，系由于该两宗地块尚未办理完毕拆迁手续所致。


    根据中汽工程及其下属子公司提供的列入核查范围的房地产开发项目的与
土地使用权取得相关的文件、建设审批文件等相关资料及确认、相关政府主管部
门出具的证明文件及查询国土资源管理部门的相关网站、实地走访核查范围内房
地产开发项目，核查期内，中汽工程及其下属子公司上述核查项目开发过程中未
曾收到有关国土资源管理部门发出的《闲置土地认定书》，不存在因为闲置土地
而被征收土地闲置费、土地被收回的情况，不存在因闲置土地而受到行政处罚的
情形；截至 2018 年 3 月 31 日，中汽工程及其下属子公司上述核查项目开发过程
中不存在因闲置土地正在接受（立案）调查的情况。


    （二） 关于炒地情形的核查


    1、相关规定


    国发[2010]10 号文规定，严格依法查处土地闲置及炒地行为，对存在土地闲
置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门
暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。


    现行法律法规及规范性文件均未对“炒地”的含义、内容或适用条件作出具
体明确的规定。国务院办公厅于 2011 年 1 月 26 日发布的《国务院办公厅关于进




                                    6
一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1 号文）规定，要
依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到 25%以上的
（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目。


    根据对前述规定的理解，本所律师认为炒地行为是指取得国有建设用地使用
权后不按照土地出让合同规定动工建设，且违反国家关于土地使用权转让的相关
法律规定非法对外转让土地使用权的行为。


    2、核查结果


    根据中汽工程及其下属子公司提供的相关资料及确认、相关主管国土资源管
理部门出具的证明文件，并通过国土资源管理部以及上述核查项目所在地的相应
国土资源管理部门的网站查阅了该等网站公开披露的炒地行为行政处罚信息，核
查期内上述核查项目不存在因炒地行为受到国土资源管理部门行政处罚的情况，
亦不存在因炒地行为正在被国土资源管理部门立案调查的情况。


    （三） 关于捂盘惜售情形的核查


    1、相关规定


    53 号文第一条第（一）款规定，取得预售许可的商品住房项目，房地产开
发企业要在 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报
价格，明码标价对外销售。


    53 号文第一条第（二）款规定，各地要加大对捂盘惜售等违法违规行为的
查处力度。对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准
售房源对外公开销售的行为，要严肃查处。


    2、具体核查结果




                                    7
    根据中汽工程及其下属子公司提供的相关资料及确认、相关政府主管部门出
具的证明文件及查询有关地方房地产网站、实地走访核查范围内项目情况，核查
期内，中汽工程及其下属子公司上述核查项目不存在因违反上述房地产宏观调控
相关规范性文件规定的捂盘惜售行为受到房屋建设管理部门行政处罚的情况，亦
不存在因捂盘惜售行为正在被房屋建设管理部门立案调查的情况。


    （四）关于哄抬房价情形的核查


    1、相关规定


    《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4
号文）第（七）条规定，已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一
次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售。


    国发[2010]10 号文第（九）条规定，对取得预售许可或者办理现房销售备案
的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报
价格明码标价对外销售。


    国五条第五条规定，继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严
格按照申报价格对外销售。


    53 号文第一条第（一）款规定，取得预售许可的商品住房项目，房地产开
发企业要在 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报
价格，明码标价对外销售。


    53 号文第一条第（二）款规定，各地要加大对哄抬房价等违法违规行为的
查处力度，对故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人
为制造房源紧张的行为，要严肃查处。


    2、具体核查结果




                                     8
    根据中汽工程及其下属子公司提供的相关资料及确认，相关政府主管部门出
具的证明文件及查询有关地方房地产网站、实地走访核查范围内项目情况，核查
期内，中汽工程及其下属子公司上述核查项目不存在因哄抬房价受到房屋建设管
理部门行政处罚的情况，亦不存在因哄抬房价正在被房屋建设管理部门立案调查
的情况。


    四、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日，中汽
工程及其下属子公司纳入本次核查范围的房地产项目开发过程中不存在因闲置
土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价而受到有关主管部门行政处罚或因闲置土地、
炒地、捂盘惜售、哄抬房价正在被有关主管部门（立案）调查的情况。


    （本页以下无正文）




                                    9
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于国机汽车股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及房地产业务的专项核查意见》的签署
页）




北京市天元律师事务所（盖章）



负责人

          朱小辉




                                           经办律师：


                                                               李   琦




                                                               陈惠燕




                                                               王   腾



本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032


                                              签署日期：2018 年 11 月 28 日




                                     10