国机汽车：北京市天元律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行价格调整机制的专项核查意见2018-11-29
北京市天元律师事务所
关于国机汽车股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
发行价格调整机制的
专项核查意见
致：国机汽车股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受国机汽车股份有限公司（以
下简称“国机汽车”或“公司”）的委托，担任国机汽车发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾
问。根据中国证监会于 2018 年 9 月 7 日发布的《关于发行股份购买资产发行价
格调整机制的相关问题与解答》（以下简称“《调价机制问答》“），本所律师就本
次交易之发行价格调整机制等相关事项进行了专项核查，现出具本专项核查意
见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
本专项核查意见仅供国机汽车为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
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的。
基于上述，本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，发
表专项核查意见如下：
一、本次交易确定的发行价格调整机制
根据国机汽车第七届董事会第二十六次会议、第七届董事会第二十九次会议
审议通过的本次交易方案，为应对市场及行业因素造成的公司股价波动对本次交
易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，引入
发行价格调整机制如下：
（1）调整对象
本次价格调整的对象为公司本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资
产的交易价格不予调整。
（2）调整程序与生效条件
价格调整的程序与生效条件包括：有权国有资产监督管理部门批准本次价格
调整方案；公司董事会、股东大会审议通过本价格调整方案。
（3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准
前。
（4）调价触发条件
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在可调价期间内，出现下述情形之一的，公司有权在股东大会审议通过本次
交易后召开董事会审议是否对重组发行价格进行一次调整：
①向下调整
A、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20
个交易日较国机汽车本次交易首次停牌日前一个交易日即 2018 年 4 月 2 日收盘
数（3,163.18 点）跌幅超过 10%，且国机汽车股票价格在任一交易日前的连续 30
个交易日中至少有 20 个交易日较国机汽车本次交易首次停牌日前一交易日即
2018 年 4 月 2 日收盘价（10.53 元/股）跌幅超过 10%，前述连续 30 个交易日可
以不在可调价期间。
B、申银万国汽车服务指数（850941.SI）在任一交易日前的连续 30 个交易
日中至少有 20 个交易日较国机汽车本次交易首次停牌日前一个交易日即 2018 年
4 月 2 日收盘数（968.95 点）跌幅超过 10%，且国机汽车股票价格在任一交易日
前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日较国机汽车本次交易首次停牌日前一
交易日即 2018 年 4 月 2 日收盘价（10.53 元/股）跌幅超过 10%，前述连续 30 个
交易日可以不在可调价期间。
②向上调整
A、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20
个交易日较国机汽车本次交易首次停牌日前一个交易日即 2018 年 4 月 2 日收盘
数（3,163.18 点）涨幅超过 10%，且国机汽车股票价格在任一交易日前的连续 30
个交易日中至少有 20 个交易日较国机汽车本次交易首次停牌日前一交易日即
2018 年 4 月 2 日收盘价（10.53 元/股）涨幅超过 10%，前述连续 30 个交易日可
以不在可调价期间。
B、申银万国汽车服务指数（850941.SI）在任一交易日前的连续 30 个交易
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日中至少有 20 个交易日较国机汽车本次交易首次停牌日前一个交易日即 2018 年
4 月 2 日收盘数（968.95 点）涨幅超过 10%，且国机汽车股票价格在任一交易日
前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日较国机汽车本次交易首次停牌日前一
交易日即 2018 年 4 月 2 日收盘价（10.53 元/股）涨幅超过 10%，前述连续 30 个
交易日可以不在可调价期间。
自国机汽车因本次重组首次停牌日前一交易日即 2018 年 4 月 2 日至本次交
易获得中国证监会核准前，国机汽车如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，上述调价触发条件中国机汽车因本次交易首次停牌日前一交易日
的收盘价格（即 10.53 元/股）将进行相应调整。
（5）调价基准日
调价基准日为可调价期间内，上述①、②情形的调价触发条件中 A、B 项条
件满足至少一项的首个交易日。
（6）发行价格调整机制
当调价触发条件满足后，经公司董事会审议通过，本次交易的股票发行价格
应调整为不低于调价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日或者前 120 个交易日
（均不含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价之一的 90%且不低于调价基
准日前上市公司最近一期末经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产。若公
司董事会审议发行价格调整机制未获通过或决定不对发行价格进行调整，公司后
续则不再对发行价格进行调整，因派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项导致的价格调整除外。
（7）发行股份数量调整
本次发行价格的调整机制不涉及对重组交易价格的调整，公司发行的股份数
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量按照调整后的发行价格相应调整。发行的股份数量=标的资产的交易价格÷调整
后的发行价格。调价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次重组的发行价格将按照上海证券交易所
有关规定进行调整，发行数量随之进行相应调整。最终发行股份数量将以中国证
监会最终核准确定的股份数量为准。
二、对本次交易发行价格调整机制的核查
（一）本次交易发行价格调整机制设置的两组调价触发条件中，分别以上证
综指（000001.SH）、申银万国汽车服务指数（850941.SI）为基础，同时约定上
市公司股票价格需在调价基准日前的连续 30 个交易日内中的至少 20 个交易日收
盘价格较首次停牌前一交易日收盘价格涨跌幅超过 10%，符合《调价机制问答》
中关于发行价格调整方案应当建立在市场和同行业指数变动基础上，且上市公司
的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化的要求。
（二）本次发行价格调整机制设置双向调整机制，有利于保护股东权益，符
合《调价机制问答》中关于发行价格调整方案应当有利于保护股东权益，设置双
方调整机制的要求。
（三）本次交易发行价格调价基准日为可调价期间内，向上调整和向下调整
情形的调价触发条件中满足至少一项的首个交易日，调价基准日明确、具体，符
合《调价机制问答》的要求。
（四）国机汽车第七届董事会第二十九次会议已审议通过本次交易方案、发
行价格调整机制，以及《关于公司发行股份购买资产发行价格调整机制说明的议
案》，已对本次发行价格调整机制可能产生的影响以及是否有利于股东保护进行
了充分的评估论证，并将在发布董事会决议公告的同时披露《关于公司发行股份
购买资产发行价格调整机制说明》，符合《调价机制问答》的要求。
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综上，本所律师认为，本次交易确定的发行价格调整机制符合《上市公司重
大资产重组管理办法》、《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与
解答》等法律法规和规范性文件的规定。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于国机汽车股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易发行价格调整机制的专项核查意见》的签署
页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
经办律师：
李 琦
陈惠燕
王 腾
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
签署日期：2018 年 11 月 28 日
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