证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：2018-99 号
国机汽车股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018 年 12 月 18 日
(二) 股东大会召开的地点：国机汽车股份有限公司三层大会议室（北京市海
淀区中关村南三街 6 号中科资源大厦北楼 301）
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 45
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 700,820,028
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数
68.06
的比例（%）
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由董事会召集，公司董事长陈有权先生主持，会议的召集和召
开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合《公司法》及《公
司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 8 人，出席 5 人，董事夏闻迪先生因公出差、陈仲先生由于个
人原因未出席本次会议，独立董事王璞先生因公出差未出席本次会议；
2、公司在任监事 3 人，出席 3 人；
1
3、董事会秘书谈正国先生出席了会议；其他高级管理人员列席了会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 100,110,160 99.7607 225,800 0.2250 14,300 0.0143
2.01 议案名称：交易对方
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 100,110,160 99.7607 225,800 0.2250 14,300 0.0143
2.02 议案名称：标的资产
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 100,110,160 99.7607 225,800 0.2250 14,300 0.0143
2.03 议案名称：交易价格
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 100,086,460 99.7371 249,500 0.2486 14,300 0.0143
2.04 议案名称：交易对价的支付方式
审议结果：通过
2
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 100,110,160 99.7607 225,800 0.2250 14,300 0.0143
2.05 议案名称：发行股份的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 100,110,160 99.7607 225,800 0.2250 14,300 0.0143
2.06 议案名称：发行方式
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 100,110,160 99.7607 225,800 0.2250 14,300 0.0143
2.07 议案名称：发行对象和认购方式
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 100,110,160 99.7607 225,800 0.2250 14,300 0.0143
2.08 议案名称：发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 100,110,160 99.7607 225,800 0.2250 14,300 0.0143
2.09 议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
3
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 100,110,160 99.7607 225,800 0.2250 14,300 0.0143
2.10 议案名称：发行价格调整机制
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 100,061,160 99.7119 274,800 0.2738 14,300 0.0143
2.11 议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 100,110,160 99.7607 225,800 0.2250 14,300 0.0143
2.12 议案名称：锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 100,110,160 99.7607 225,800 0.2250 14,300 0.0143
2.13 议案名称：过渡期的损益安排
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 100,110,160 99.7607 225,800 0.2250 14,300 0.0143
2.14 议案名称：滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
4
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 100,110,160 99.7607 225,800 0.2250 14,300 0.0143
2.15 议案名称：标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 100,110,160 99.7607 225,800 0.2250 14,300 0.0143
2.16 议案名称：盈利承诺及补偿安排
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 100,110,160 99.7607 225,800 0.2250 14,300 0.0143
2.17 议案名称：关于阳江市君创房地产开发有限公司债权收益归属的特别约定
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 100,086,460 99.7371 249,500 0.2486 14,300 0.0143
2.18 议案名称：决议的有效期
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 100,110,160 99.7607 225,800 0.2250 14,300 0.0143
2.19 议案名称：发行股份的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
5
A股 100,110,160 99.7607 225,800 0.2250 14,300 0.0143
2.20 议案名称：发行方式
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 100,110,160 99.7607 225,800 0.2250 14,300 0.0143
2.21 议案名称：发行对象和认购方式
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 100,110,160 99.7607 225,800 0.2250 14,300 0.0143
2.22 议案名称：发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 100,110,160 99.7607 225,800 0.2250 14,300 0.0143
2.23 议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 100,110,160 99.7607 225,800 0.2250 14,300 0.0143
2.24 议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 100,110,160 99.7607 225,800 0.2250 14,300 0.0143
6
2.25 议案名称：锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 100,110,160 99.7607 225,800 0.2250 14,300 0.0143
2.26 议案名称：滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 100,110,160 99.7607 225,800 0.2250 14,300 0.0143
2.27 议案名称：募集配套资金用途
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 100,110,160 99.7607 225,800 0.2250 14,300 0.0143
2.28 议案名称：决议的有效期
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 100,110,160 99.7607 225,800 0.2250 14,300 0.0143
3、议案名称：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 100,110,160 99.7607 225,800 0.2250 14,300 0.0143
7
4、议案名称：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不构成重组上市的议
案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 100,110,160 99.7607 225,800 0.2250 14,300 0.0143
5、议案名称：关于《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 100,110,160 99.7607 225,800 0.2250 14,300 0.0143
6、议案名称：关于签署附生效条件的交易协议的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 100,086,460 99.7371 249,500 0.2486 14,300 0.0143
7、议案名称：关于签署附生效条件的交易协议之补充协议的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 100,086,460 99.7371 249,500 0.2486 14,300 0.0143
8、议案名称：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
8
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 100,110,160 99.7607 225,800 0.2250 14,300 0.0143
9、议案名称：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 100,110,160 99.7607 225,800 0.2250 14,300 0.0143
10、议案名称：关于公司发行股份购买资产发行价格调整机制的说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 100,078,960 99.7296 257,000 0.2561 14,300 0.0143
11、议案名称：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审
计报告、审阅报告和评估报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 100,110,160 99.7607 225,800 0.2250 14,300 0.0143
12、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 100,110,160 99.7607 225,800 0.2250 14,300 0.0143
13、议案名称：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金对即期回报摊薄的影
9
响及填补措施的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 100,110,160 99.7607 225,800 0.2250 14,300 0.0143
14、议案名称：关于《国机汽车股份有限公司关于标的公司涉及房地产业务之专
项自查报告》及相关承诺的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 100,110,160 99.7607 225,800 0.2250 14,300 0.0143
15、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司发行股份购买资产并
募集配套资金相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 100,086,460 99.7371 249,500 0.2486 14,300 0.0143
16、议案名称：关于修订《董事会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 700,579,928 99.9657 225,800 0.0322 14,300 0.0021
17、议案名称：关于 2018 年度为下属公司增加担保额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
10
A股 700,579,928 99.9657 225,800 0.0322 14,300 0.0021
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
同意 反对 弃权
议案
议案名称 比例 比例 比例
序号 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
关于公司发行股份购买资产
1 并募集配套资金符合相关法 35,905,087 99.3357 225,800 0.6247 14,300 0.0396
律法规规定条件的议案
2.01 交易对方 35,905,087 99.3357 225,800 0.6247 14,300 0.0396
2.02 标的资产 35,905,087 99.3357 225,800 0.6247 14,300 0.0396
2.03 交易价格 35,881,387 99.2702 249,500 0.6903 14,300 0.0396
2.04 交易对价的支付方式 35,905,087 99.3357 225,800 0.6247 14,300 0.0396
2.05 发行股份的种类和面值 35,905,087 99.3357 225,800 0.6247 14,300 0.0396
2.06 发行方式 35,905,087 99.3357 225,800 0.6247 14,300 0.0396
2.07 发行对象和认购方式 35,905,087 99.3357 225,800 0.6247 14,300 0.0396
发行股份的定价基准日、定
2.08 35,905,087 99.3357 225,800 0.6247 14,300 0.0396
价依据和发行价格
2.09 发行数量 35,905,087 99.3357 225,800 0.6247 14,300 0.0396
2.10 发行价格调整机制 35,856,087 99.2002 274,800 0.7603 14,300 0.0396
2.11 上市地点 35,905,087 99.3357 225,800 0.6247 14,300 0.0396
2.12 锁定期安排 35,905,087 99.3357 225,800 0.6247 14,300 0.0396
2.13 过渡期的损益安排 35,905,087 99.3357 225,800 0.6247 14,300 0.0396
2.14 滚存未分配利润安排 35,905,087 99.3357 225,800 0.6247 14,300 0.0396
标的资产办理权属转移的合
2.15 35,905,087 99.3357 225,800 0.6247 14,300 0.0396
同义务和违约责任
2.16 盈利承诺及补偿安排 35,905,087 99.3357 225,800 0.6247 14,300 0.0396
关于阳江市君创房地产开发
2.17 有限公司债权收益归属的约 35,881,387 99.2702 249,500 0.6903 14,300 0.0396
定
2.18 决议的有效期 35,905,087 99.3357 225,800 0.6247 14,300 0.0396
2.19 发行股份的种类和面值 35,905,087 99.3357 225,800 0.6247 14,300 0.0396
2.20 发行方式 35,905,087 99.3357 225,800 0.6247 14,300 0.0396
2.21 发行对象和认购方式 35,905,087 99.3357 225,800 0.6247 14,300 0.0396
发行股份的定价基准日、定
2.22 35,905,087 99.3357 225,800 0.6247 14,300 0.0396
价依据和发行价格
2.23 发行数量 35,905,087 99.3357 225,800 0.6247 14,300 0.0396
2.24 上市地点 35,905,087 99.3357 225,800 0.6247 14,300 0.0396
2.25 锁定期安排 35,905,087 99.3357 225,800 0.6247 14,300 0.0396
2.26 滚存未分配利润安排 35,905,087 99.3357 225,800 0.6247 14,300 0.0396
2.27 募集配套资金用途 35,905,087 99.3357 225,800 0.6247 14,300 0.0396
2.28 决议的有效期 35,905,087 99.3357 225,800 0.6247 14,300 0.0396
11
关于公司发行股份购买资产
3 并募集配套资金构成关联交 35,905,087 99.3357 225,800 0.6247 14,300 0.0396
易的议案
关于公司发行股份购买资产
4 并募集配套资金不构成重组 35,905,087 99.3357 225,800 0.6247 14,300 0.0396
上市的议案
关于《国机汽车股份有限公
司发行股份购买资产并募集
5 35,905,087 99.3357 225,800 0.6247 14,300 0.0396
配套资金暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要的议案
关于签署附生效条件的交易
6 35,881,387 99.2702 249,500 0.6903 14,300 0.0396
协议的议案
关于签署附生效条件的交易
7 35,881,387 99.2702 249,500 0.6903 14,300 0.0396
协议之补充协议的议案
关于公司发行股份购买资产
并募集配套资金符合《关于
8 规范上市公司重大资产重组 35,905,087 99.3357 225,800 0.6247 14,300 0.0396
若干问题的规定》第四条规
定的议案
关于公司发行股份购买资产
并募集配套资金符合《上市
9 公司重大资产重组管理办 35,905,087 99.3357 225,800 0.6247 14,300 0.0396
法》第十一条和第四十三条
规定的议案
关于公司发行股份购买资产
10 发行价格调整机制的说明的 35,873,887 99.2494 257,000 0.7110 14,300 0.0396
议案
关于公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
11 35,905,087 99.3357 225,800 0.6247 14,300 0.0396
有关的审计报告、审阅报告
和评估报告的议案
关于评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估
12 35,905,087 99.3357 225,800 0.6247 14,300 0.0396
方法与评估目的的相关性以
及评估定价的公允性的议案
关于公司发行股份购买资产
并募集配套资金对即期回报
13 35,905,087 99.3357 225,800 0.6247 14,300 0.0396
摊薄的影响及填补措施的议
案
关于《国机汽车股份有限公
司关于标的公司涉及房地产
14 35,905,087 99.3357 225,800 0.6247 14,300 0.0396
业务之专项自查报告》及相
关承诺的议案
15 关于提请股东大会授权董事 35,881,387 99.2702 249,500 0.6903 14,300 0.0396
12
会全权办理公司发行股份购
买资产并募集配套资金相关
事宜的议案
关于 2018 年度为下属公司增
17 35,905,087 99.3357 225,800 0.6247 14,300 0.0396
加担保额度的议案
(三) 关于议案表决的有关情况说明
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，上述议案 1 至 15 属于特别决议议
案且关联股东中国机械工业集团有限公司需要回避表决，议案 1 至 15 获得出席本次
会议的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。其他议案为普
通决议议案，已获得出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以
上通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市天元律师事务所
律师：陈惠燕、孟为
2、 律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东
大会规则（2016 修订）》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的
人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效
四、 备查文件目录
1、 经与会董事签字的会议决议；
2、 北京市天元律师事务所关于国机汽车股份有限公司 2018 年第三次临时股东
大会的法律意见。
国机汽车股份有限公司
2018 年 12 月 19 日
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