北京市天元律师事务所
关于国机汽车股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会的法律意见
京天股字（2018）第 676 号
致：国机汽车股份有限公司
国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年第三次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于 2018
年 12 月 18 日在公司三层大会议室（北京市海淀区中关村南三街 6 号中科资源大厦
北楼 301）召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指
派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司股东大会规则（2016 修订）》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施
细则（2015 年修订）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》以及《国机汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会现
场会议人员资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《国机汽车股份有限公司第七届董事会第
二十六次会议决议公告》、《国机汽车股份有限公司第七届董事会第二十九次会议决
议公告》、《国机汽车股份有限公司关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知》
（以下简称“《召开股东大会通知》”）、《国机汽车股份有限公司 2018 年第三次临时
股东大会会议资料》以及本所律师认为必要的其他文件和资料。同时审查了出席现
场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议
案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
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北京市西城区丰盛胡同28号 上海市浦东新区世纪大道88号 深圳市福田区深南大道2002号 成都市高新区交子大道177号 香港中环德辅道中 26 号
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《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其
他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担
责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提
供的文件和有关事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会于 2018 年 11 月 28 日召开第七届董事会第二十九次会议作出召集
本次股东大会的决议，并于 2018 年 11 月 29 日通过《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》及上海证券交易所网站发出了《召开股东大会通知》，该《召开股东
大会通知》中载明了召开本次股东大会的以下内容：类型和届次，召集人，投票方
式，现场会议召开的日期、时间和地点，网络投票的系统、起止日期和投票时间，
融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序，审议事项，投
票注意事项，出席对象，登记方法以及其他事项等。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场
会议于 2018 年 12 月 18 日 10 点 00 分于公司三层大会议室（北京市海淀区中关村
南三街 6 号中科资源大厦北楼 301）召开，由董事长陈有权先生主持，完成了全部
会议议程。本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进
行，其中通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的 9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市
公司股东大会规则（2016 修订）》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 45 人，
共计持有公司有表决权股份 700,820,028 股，占公司股份总数的 68.06%，其中：
1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东
及股东代表（含股东代理人）共计 2 人，共计持有公司有表决权股份 600,470,768
股，占公司股份总数的 58.31%。
2、根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网
络投票的股东共计 43 人，共计持有公司有表决权股份 100,349,260 股，占公司股份
总数的 9.75%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或
股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）43 人，
代表公司有表决权股份 36,145,187 股，占公司股份总数的 3.51%。
除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事、董事会秘书、本所律师
出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合
法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同
进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公
司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条
件的议案 》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会非关联有表决权股份总数
的三分之二以上审议通过。
表决情况：关联股东中国机械工业集团有限公司回避。
同意 100,110,160 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 99.76%；
反对 225,800 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.23%；弃权
14,300 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.01%。
其中，中小投资者投票情况为：同意35,905,087股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的99.34%；反对225,800股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的0.62%；弃权14,300股，占出席会议非关联中小投资
者所持有表决权股份总数的0.04%。
表决结果：通过。
（二）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会非关联有表决权股份总数
的三分之二以上审议通过。
2.1 发行股份购买资产方案
2.1.1 交易对方
表决情况：关联股东中国机械工业集团有限公司回避。
同意 100,110,160 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 99.76%；
反对 225,800 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.23%；弃权
14,300 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.01%。
其中，中小投资者投票情况为：同意35,905,087股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的99.34%；反对225,800股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的0.62%；弃权14,300股，占出席会议非关联中小投资
者所持有表决权股份总数的0.04%。
表决结果：通过。
2.1.2 标的资产
表决情况：关联股东中国机械工业集团有限公司回避。
同意 100,110,160 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 99.76%；
反对 225,800 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.23%；弃权
14,300 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.01%。
其中，中小投资者投票情况为：同意35,905,087股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的99.34%；反对225,800股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的0.62%；弃权14,300股，占出席会议非关联中小投资
者所持有表决权股份总数的0.04%。
表决结果：通过。
2.1.3 交易价格
表决情况：关联股东中国机械工业集团有限公司回避。
同意 100,086,460 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 99.74%；
反对 249,500 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.25%；弃权
14,300 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.01%。
其中，中小投资者投票情况为：同意35,881,387股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的99.27%；反对249,500股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的0.69%；弃权14,300股，占出席会议非关联中小投资
者所持有表决权股份总数的0.04%。
表决结果：通过。
2.1.4 交易对价的支付方式
表决情况：关联股东中国机械工业集团有限公司回避。
同意 100,110,160 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 99.76%；
反对 225,800 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.23%；弃权
14,300 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.01%。
其中，中小投资者投票情况为：同意35,905,087股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的99.34%；反对225,800股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的0.62%；弃权14,300股，占出席会议非关联中小投资
者所持有表决权股份总数的0.04%。
表决结果：通过。
2.1.5 发行股份的种类和面值
表决情况：关联股东中国机械工业集团有限公司回避。
同意 100,110,160 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 99.76%；
反对 225,800 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.23%；弃权
14,300 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.01%。
其中，中小投资者投票情况为：同意35,905,087股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的99.34%；反对225,800股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的0.62%；弃权14,300股，占出席会议非关联中小投资
者所持有表决权股份总数的0.04%。
表决结果：通过。
2.1.6 发行方式
表决情况：关联股东中国机械工业集团有限公司回避。
同意 100,110,160 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 99.76%；
反对 225,800 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.23%；弃权
14,300 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.01%。
其中，中小投资者投票情况为：同意35,905,087股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的99.34%；反对225,800股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的0.62%；弃权14,300股，占出席会议非关联中小投资
者所持有表决权股份总数的0.04%。
表决结果：通过。
2.1.7 发行对象和认购方式
表决情况：关联股东中国机械工业集团有限公司回避。
同意 100,110,160 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 99.76%；
反对 225,800 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.23%；弃权
14,300 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.01%。
其中，中小投资者投票情况为：同意35,905,087股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的99.34%；反对225,800股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的0.62%；弃权14,300股，占出席会议非关联中小投资
者所持有表决权股份总数的0.04%。
表决结果：通过。
2.1.8 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
表决情况：关联股东中国机械工业集团有限公司回避。
同意 100,110,160 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 99.76%；
反对 225,800 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.23%；弃权
14,300 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.01%。
其中，中小投资者投票情况为：同意35,905,087股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的99.34%；反对225,800股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的0.62%；弃权14,300股，占出席会议非关联中小投资
者所持有表决权股份总数的0.04%。
表决结果：通过。
2.1.9 发行数量
表决情况：关联股东中国机械工业集团有限公司回避。
同意 100,110,160 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 99.76%；
反对 225,800 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.23%；弃权
14,300 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.01%。
其中，中小投资者投票情况为：同意35,905,087股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的99.34%；反对225,800股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的0.62%；弃权14,300股，占出席会议非关联中小投资
者所持有表决权股份总数的0.04%。
表决结果：通过。
2.1.10 发行价格调整机制
表决情况：关联股东中国机械工业集团有限公司回避。
同意 100,061,160 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 99.71%；
反对 274,800 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.27%；弃权
14,300 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.01%。
其中，中小投资者投票情况为：同意35,856,087股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的99.20%；反对274,800股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的0.76%；弃权14,300股，占出席会议非关联中小投资
者所持有表决权股份总数的0.04%。
表决结果：通过。
2.1.11 上市地点
表决情况：关联股东中国机械工业集团有限公司回避。
同意 100,110,160 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 99.76%；
反对 225,800 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.23%；弃权
14,300 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.01%。
其中，中小投资者投票情况为：同意35,905,087股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的99.34%；反对225,800股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的0.62%；弃权14,300股，占出席会议非关联中小投资
者所持有表决权股份总数的0.04%。
表决结果：通过。
2.1.12 锁定期安排
表决情况：关联股东中国机械工业集团有限公司回避。
同意 100,110,160 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 99.76%；
反对 225,800 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.23%；弃权
14,300 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.01%。
其中，中小投资者投票情况为：同意35,905,087股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的99.34%；反对225,800股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的0.62%；弃权14,300股，占出席会议非关联中小投资
者所持有表决权股份总数的0.04%。
表决结果：通过。
2.1.13 过渡期的损益安排
表决情况：关联股东中国机械工业集团有限公司回避。
同意 100,110,160 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 99.76%；
反对 225,800 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.23%；弃权
14,300 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.01%。
其中，中小投资者投票情况为：同意35,905,087股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的99.34%；反对225,800股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的0.62%；弃权14,300股，占出席会议非关联中小投资
者所持有表决权股份总数的0.04%。
表决结果：通过。
2.1.14 滚存未分配利润安排
表决情况：关联股东中国机械工业集团有限公司回避。
同意 100,110,160 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 99.76%；
反对 225,800 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.23%；弃权
14,300 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.01%。
其中，中小投资者投票情况为：同意35,905,087股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的99.34%；反对225,800股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的0.62%；弃权14,300股，占出席会议非关联中小投资
者所持有表决权股份总数的0.04%。
表决结果：通过。
2.1.15 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决情况：关联股东中国机械工业集团有限公司回避。
同意 100,110,160 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 99.76%；
反对 225,800 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.23%；弃权
14,300 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.01%。
其中，中小投资者投票情况为：同意35,905,087股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的99.34%；反对225,800股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的0.62%；弃权14,300股，占出席会议非关联中小投资
者所持有表决权股份总数的0.04%。
表决结果：通过。
2.1.16 盈利承诺及补偿安排
表决情况：关联股东中国机械工业集团有限公司回避。
同意 100,110,160 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 99.76%；
反对 225,800 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.23%；弃权
14,300 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.01%。
其中，中小投资者投票情况为：同意35,905,087股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的99.34%；反对225,800股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的0.62%；弃权14,300股，占出席会议非关联中小投资
者所持有表决权股份总数的0.04%。
表决结果：通过。
2.1.17 关于阳江市君创房地产开发有限公司债权收益归属的约定
表决情况：关联股东中国机械工业集团有限公司回避。
同意 100,086,460 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 99.74%；
反对 249,500 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.25%；弃权
14,300 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.01%。
其中，中小投资者投票情况为：同意35,881,387股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的99.27%；反对249,500股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的0.69%；弃权14,300股，占出席会议非关联中小投资
者所持有表决权股份总数的0.04%。
表决结果：通过。
2.1.18 决议的有效期
表决情况：关联股东中国机械工业集团有限公司回避。
同意 100,110,160 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 99.76%；
反对 225,800 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.23%；弃权
14,300 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.01%。
其中，中小投资者投票情况为：同意35,905,087股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的99.34%；反对225,800股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的0.62%；弃权14,300股，占出席会议非关联中小投资
者所持有表决权股份总数的0.04%。
表决结果：通过。
2.2 募集配套资金方案
2.2.1 发行股份的种类和面值
表决情况：关联股东中国机械工业集团有限公司回避。
同意 100,110,160 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 99.76%；
反对 225,800 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.23%；弃权
14,300 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.01%。
其中，中小投资者投票情况为：同意35,905,087股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的99.34%；反对225,800股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的0.62%；弃权14,300股，占出席会议非关联中小投资
者所持有表决权股份总数的0.04%。
表决结果：通过。
2.2.2 发行方式
表决情况：关联股东中国机械工业集团有限公司回避。
同意 100,110,160 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 99.76%；
反对 225,800 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.23%；弃权
14,300 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.01%。
其中，中小投资者投票情况为：同意35,905,087股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的99.34%；反对225,800股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的0.62%；弃权14,300股，占出席会议非关联中小投资
者所持有表决权股份总数的0.04%。
表决结果：通过。
2.2.3 发行对象和认购方式
表决情况：关联股东中国机械工业集团有限公司回避。
同意 100,110,160 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 99.76%；
反对 225,800 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.23%；弃权
14,300 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.01%。
其中，中小投资者投票情况为：同意35,905,087股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的99.34%；反对225,800股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的0.62%；弃权14,300股，占出席会议非关联中小投资
者所持有表决权股份总数的0.04%。
表决结果：通过。
2.2.4 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
表决情况：关联股东中国机械工业集团有限公司回避。
同意 100,110,160 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 99.76%；
反对 225,800 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.23%；弃权
14,300 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.01%。
其中，中小投资者投票情况为：同意35,905,087股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的99.34%；反对225,800股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的0.62%；弃权14,300股，占出席会议非关联中小投资
者所持有表决权股份总数的0.04%。
表决结果：通过。
2.2.5 发行数量
表决情况：关联股东中国机械工业集团有限公司回避。
同意 100,110,160 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 99.76%；
反对 225,800 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.23%；弃权
14,300 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.01%。
其中，中小投资者投票情况为：同意35,905,087股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的99.34%；反对225,800股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的0.62%；弃权14,300股，占出席会议非关联中小投资
者所持有表决权股份总数的0.04%。
表决结果：通过。
2.2.6 上市地点
表决情况：关联股东中国机械工业集团有限公司回避。
同意 100,110,160 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 99.76%；
反对 225,800 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.23%；弃权
14,300 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.01%。
其中，中小投资者投票情况为：同意35,905,087股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的99.34%；反对225,800股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的0.62%；弃权14,300股，占出席会议非关联中小投资
者所持有表决权股份总数的0.04%。
表决结果：通过。
2.2.7 锁定期安排
表决情况：关联股东中国机械工业集团有限公司回避。
同意 100,110,160 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 99.76%；
反对 225,800 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.23%；弃权
14,300 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.01%。
其中，中小投资者投票情况为：同意35,905,087股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的99.34%；反对225,800股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的0.62%；弃权14,300股，占出席会议非关联中小投资
者所持有表决权股份总数的0.04%。
表决结果：通过。
2.2.8 滚存未分配利润安排
表决情况：关联股东中国机械工业集团有限公司回避。
同意 100,110,160 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 99.76%；
反对 225,800 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.23%；弃权
14,300 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.01%。
其中，中小投资者投票情况为：同意35,905,087股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的99.34%；反对225,800股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的0.62%；弃权14,300股，占出席会议非关联中小投资
者所持有表决权股份总数的0.04%。
表决结果：通过。
2.2.9 募集配套资金用途
表决情况：关联股东中国机械工业集团有限公司回避。
同意 100,110,160 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 99.76%；
反对 225,800 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.23%；弃权
14,300 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.01%。
其中，中小投资者投票情况为：同意35,905,087股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的99.34%；反对225,800股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的0.62%；弃权14,300股，占出席会议非关联中小投资
者所持有表决权股份总数的0.04%。
表决结果：通过。
2.2.10 决议的有效期
表决情况：关联股东中国机械工业集团有限公司回避。
同意 100,110,160 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 99.76%；
反对 225,800 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.23%；弃权
14,300 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.01%。
其中，中小投资者投票情况为：同意35,905,087股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的99.34%；反对225,800股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的0.62%；弃权14,300股，占出席会议非关联中小投资
者所持有表决权股份总数的0.04%。
表决结果：通过。
（三）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会非关联有表决权股份总数
的三分之二以上审议通过。
表决情况：关联股东中国机械工业集团有限公司回避。
同意 100,110,160 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 99.76%；
反对 225,800 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.23%；弃权
14,300 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.01%。
其中，中小投资者投票情况为：同意35,905,087股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的99.34%；反对225,800股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的0.62%；弃权14,300股，占出席会议非关联中小投资
者所持有表决权股份总数的0.04%。
表决结果：通过。
（四）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不构成重组上市的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会非关联有表决权股份总数
的三分之二以上审议通过。
表决情况：关联股东中国机械工业集团有限公司回避。
同意 100,110,160 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 99.76%；
反对 225,800 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.23%；弃权
14,300 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.01%。
其中，中小投资者投票情况为：同意35,905,087股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的99.34%；反对225,800股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的0.62%；弃权14,300股，占出席会议非关联中小投资
者所持有表决权股份总数的0.04%。
表决结果：通过。
（五） 关于<国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会非关联有表决权股份总数
的三分之二以上审议通过。
表决情况：关联股东中国机械工业集团有限公司回避。
同意 100,110,160 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 99.76%；
反对 225,800 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.23%；弃权
14,300 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.01%。
其中，中小投资者投票情况为：同意35,905,087股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的99.34%；反对225,800股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的0.62%；弃权14,300股，占出席会议非关联中小投资
者所持有表决权股份总数的0.04%。
表决结果：通过。
（六）《关于签署附生效条件的交易协议的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会非关联有表决权股份总数
的三分之二以上审议通过。
表决情况：关联股东中国机械工业集团有限公司回避。
同意 100,086,460 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 99.74%；
反对 249,500 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.25%；弃权
14,300 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.01%。
其中，中小投资者投票情况为：同意35,881,387股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的99.27%；反对249,500股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的0.69%；弃权14,300股，占出席会议非关联中小投资
者所持有表决权股份总数的0.04%。
表决结果：通过。
（七）《关于签署附生效条件的交易协议之补充协议的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会非关联有表决权股份总数
的三分之二以上审议通过。
表决情况：关联股东中国机械工业集团有限公司回避。
同意 100,086,460 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 99.74%；
反对 249,500 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.25%；弃权
14,300 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.01%。
其中，中小投资者投票情况为：同意35,881,387股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的99.27%；反对249,500股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的0.69%；弃权14,300股，占出席会议非关联中小投资
者所持有表决权股份总数的0.04%。
表决结果：通过。
（八） 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会非关联有表决权股份总数
的三分之二以上审议通过。
表决情况：关联股东中国机械工业集团有限公司回避。
同意 100,110,160 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 99.76%；
反对 225,800 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.23%；弃权
14,300 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.01%。
其中，中小投资者投票情况为：同意35,905,087股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的99.34%；反对225,800股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的0.62%；弃权14,300股，占出席会议非关联中小投资
者所持有表决权股份总数的0.04%。
表决结果：通过。
（九） 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重
组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会非关联有表决权股份总数
的三分之二以上审议通过。
表决情况：关联股东中国机械工业集团有限公司回避。
同意 100,110,160 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 99.76%；
反对 225,800 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.23%；弃权
14,300 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.01%。
其中，中小投资者投票情况为：同意35,905,087股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的99.34%；反对225,800股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的0.62%；弃权14,300股，占出席会议非关联中小投资
者所持有表决权股份总数的0.04%。
表决结果：通过。
（十）《关于公司发行股份购买资产发行价格调整机制的说明的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会非关联有表决权股份总数
的三分之二以上审议通过。
表决情况：关联股东中国机械工业集团有限公司回避。
同意 100,078,960 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 99.73%；
反对 257,000 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.26%；弃权
14,300 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.01%。
其中，中小投资者投票情况为：同意35,873,887股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的99.25%；反对257,000股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的0.71%；弃权14,300股，占出席会议非关联中小投资
者所持有表决权股份总数的0.04%。
表决结果：通过。
（十一）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计
报告、审阅报告和评估报告的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会非关联有表决权股份总数
的三分之二以上审议通过。
表决情况：关联股东中国机械工业集团有限公司回避。
同意 100,110,160 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 99.76%；
反对 225,800 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.23%；弃权
14,300 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.01%。
其中，中小投资者投票情况为：同意35,905,087股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的99.34%；反对225,800股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的0.62%；弃权14,300股，占出席会议非关联中小投资
者所持有表决权股份总数的0.04%。
表决结果：通过。
（十二）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会非关联有表决权股份总数
的三分之二以上审议通过。
表决情况：关联股东中国机械工业集团有限公司回避。
同意 100,110,160 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 99.76%；
反对 225,800 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.23%；弃权
14,300 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.01%。
其中，中小投资者投票情况为：同意35,905,087股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的99.34%；反对225,800股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的0.62%；弃权14,300股，占出席会议非关联中小投资
者所持有表决权股份总数的0.04%。
表决结果：通过。
（十三）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金对即期回报摊薄的影响
及填补措施的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会非关联有表决权股份总数
的三分之二以上审议通过。
表决情况：关联股东中国机械工业集团有限公司回避。
同意 100,110,160 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 99.76%；
反对 225,800 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.23%；弃权
14,300 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.01%。
其中，中小投资者投票情况为：同意35,905,087股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的99.34%；反对225,800股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的0.62%；弃权14,300股，占出席会议非关联中小投资
者所持有表决权股份总数的0.04%。
表决结果：通过。
（十四） 关于<国机汽车股份有限公司关于标的公司涉及房地产业务之专项自
查报告>及相关承诺的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会非关联有表决权股份总数
的三分之二以上审议通过。
表决情况：关联股东中国机械工业集团有限公司回避。
同意 100,110,160 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 99.76%；
反对 225,800 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.23%；弃权
14,300 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.01%。
其中，中小投资者投票情况为：同意35,905,087股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的99.34%；反对225,800股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的0.62%；弃权14,300股，占出席会议非关联中小投资
者所持有表决权股份总数的0.04%。
表决结果：通过。
（十五）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司发行股份购买资产并募
集配套资金相关事宜的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会非关联有表决权股份总数
的三分之二以上审议通过。
表决情况：关联股东中国机械工业集团有限公司回避。
同意 100,086,460 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 99.74%；
反对 249,500 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.25%；弃权
14,300 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.01%。
其中，中小投资者投票情况为：同意35,881,387股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的99.27%；反对249,500股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的0.69%；弃权14,300股，占出席会议非关联中小投资
者所持有表决权股份总数的0.04%。
表决结果：通过。
（十六）《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决情况：同意 700,579,928 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.97%；反对 225,800 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.03%；
弃权 14,300 股。
表决结果：通过。
（十七）《关于 2018 年度为下属公司增加担保额度的议案》
表决情况：同意 700,579,928 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.97%；反对 225,800 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.03%；
弃权 14,300 股。
其中，中小投资者投票情况为：同意 35,905,087 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 99.34%；反对 225,800 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 0.62%；弃权 14,300 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0.04%。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法
规、《上市公司股东大会规则（2016 修订）》和《公司章程》的规定；出席本次股
东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表
决结果合法有效。
（以下无正文）
