证券代码：600335        证券简称：国机汽车       公告编号：临 2019-09 号




                     国机汽车股份有限公司
         第七届董事会第三十一次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况

    国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十一次会议
通知于 2019 年 1 月 28 日以口头方式发出，会议于 2019 年 1 月 31 日以通讯表决
方式召开。应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人，本次会议符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    （一）关于调整发行股份购买资产发行价格的议案

    公司拟发行股份购买中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）
持有的中国汽车工业工程有限公司（以下简称“中汽工程”）100%股权，同时，
公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以
下简称“本次重组”或“本次交易”）。

    公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事
会全权办理公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，第七届董
事会第二十九次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》等相关议案，并经公司 2018 年第三次临时股东大会审议
通过。

    自公司审议本次交易的股东大会决议公告日（2018 年 12 月 19 日）起，上
证综指（000001.SH）在 2018 年 12 月 19 日前的连续 30 个交易日中至少有 20

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个交易日较公司本次交易首次停牌日前一个交易日即 2018 年 4 月 2 日收盘数
（3,163.18 点）跌幅超过 10%，申银万国汽车服务指数（850941.SI）在 2018 年
12 月 19 日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日较公司本次交易首次停牌
日前一个交易日即 2018 年 4 月 2 日收盘数（968.95 点）跌幅超过 10%，公司股
票价格在 2018 年 12 月 19 日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日较公司
本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 4 月 2 日收盘价（10.53 元/股，根据
2017 年度利润分配情况进行除权除息调整后为 10.43 元/股）跌幅超过 10%，即
本次交易的发行价格调价触发条件已满足。

     经和交易对方协商，公司同意对本次发行股份购买资产的发行价格进行调
整，并相应调整发行股份数量。

     1、本次发行股份购买资产的调价基准日

     本次发行股份购买资产的调价基准日为可调价期间内，满足调价触发条件中
至少一项条件的首个交易日，即 2018 年 12 月 19 日。

     2、调整本次发行股份购买资产的发行价格

     本次发行股份购买资产的发行价格调整为 7.27 元/股，不低于调价基准日前
20 个交易日、前 60 个交易日（不含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价
的 90%，且不低于调价基准日前公司最近一期末经审计归属于母公司普通股股东
的每股净资产。

     在调价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调
整。

     3、调整本次发行股份购买资产的发行数量

     本次发行价格的调整机制不涉及对重组交易价格的调整，根据调整后的发行
价 格 7.27 元 / 股 计 算 ， 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 数 量 将 相 应 调 整 为
427,138,514 股，公司拟向交易对方发行的股份数量为 427,138,514 股，较本次发
行价格调整前拟向交易对方发行的股份数量增加 98,535,657 股，最终发行股份数
量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
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    在调价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次重组的发行价格将按照上海证券交易所有关规定进行
调整，发行股数随之进行相应调整。

    董事会对本议案进行表决时，关联董事陈有权先生、张治宇先生、陈仲先生、
郝明先生均回避了表决，其他四名董事（包括三名独立董事）参与表决。

    表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （二）关于签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》
的议案

    鉴于本次交易的发行价格调价触发条件已满足，公司拟对发行价格进行调
整，同意公司与国机集团签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议
（二）》，对调整后的发行价格等进行约定，该协议将在满足约定的条件后生效。

    董事会对该议案进行表决时，关联董事陈有权先生、张治宇先生、陈仲先生、
郝明先生回避了表决，其他四名董事（包括三名独立董事）参与表决。

    表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （三）关于调整发行股份购买资产发行价格的说明的议案

    具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会
关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之股份发行价格的说
明》。

    董事会对该议案进行表决时，关联董事陈有权先生、张治宇先生、陈仲先生、
郝明先生回避了表决，其他四名董事（包括三名独立董事）参与表决。

    表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （四）关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案

    本次调整不对交易对方、标的资产及交易价格进行调整、不涉及募集配套资
金的调整，仅根据发行股份购买资产的发行价格调整机制对本次发行股份购买资
产的定价基准日、发行价格进行调整，并随之调整发行股份数量。根据《上市公


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司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次调整不
构成重组方案的重大调整，无需提交股东大会审议。

    董事会对该议案进行表决时，关联董事陈有权先生、张治宇先生、陈仲先生、
郝明先生回避了表决，其他四名董事（包括三名独立董事）参与表决。

    表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    三、上网公告附件

    （一）《独立董事对第七届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意
见》；

    （二）《第七届董事会第三十一次会议独立董事意见》；

    （三）《董事会关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之股
份发行价格的说明》；

    （四）《中信建投证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产发行价格调整之核查意
见》；

    （五）《北京市天元律师事务所关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易发行价格调整的专项核查意见》。

    四、报备文件

    （一）董事会决议；

    （二）独立董事事前认可意见；

    （三）独立董事意见。

    特此公告。




                                               国机汽车股份有限公司董事会
                                                          2019 年 2 月 1 日

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