证券代码：600335       证券简称：国机汽车      公告编号：临 2019-11 号




                     国机汽车股份有限公司
 关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
                 交易之股份发行价格的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国机械工业集团有限公
司（以下简称“国机集团”）发行股份购买其持有的中国汽车工业工程有限公司
（以下简称“中汽工程”）100%股权，同时，公司拟向不超过十名符合条件的特
定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    本次交易方案已经公司第七届董事会第二十六次会议、第七届董事会第二十
九次会议、2018 年第三次临时股东大会审议通过。为应对市场及行业因素造成
的公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组
管理办法》以及《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》
等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司本次重组发行股份购买资产设置了
发行价格调整机制。

    一、调整公司发行股份购买资产的股份发行价格

    自公司审议本次交易的股东大会决议公告日（2018 年 12 月 19 日）起，上
证综指（000001.SH）在 2018 年 12 月 19 日前的连续 30 个交易日中至少有 20
个交易日较公司本次交易首次停牌日前一个交易日即 2018 年 4 月 2 日收盘数
（3,163.18 点）跌幅超过 10%，申银万国汽车服务指数（850941.SI）在 2018 年
12 月 19 日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日较公司本次交易首次停牌
日前一个交易日即 2018 年 4 月 2 日收盘数（968.95 点）跌幅超过 10%，公司股
票价格在 2018 年 12 月 19 日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日较公司


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本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 4 月 2 日收盘价（10.53 元/股，根据
2017 年度利润分配情况进行除权除息调整后为 10.43 元/股）跌幅超过 10%，即
本次交易的发行价格调价触发条件已满足。

    根据本次交易所设的发行价格调整机制，公司股东大会审议通过本次交易的
决议公告日（即 2018 年 12 月 19 日）至本次交易获得中国证监会核准前，触发
调价机制后，公司有权召开董事会审议是否对发行价格进行一次调整。公司于
2019 年 1 月 31 日召开第七届董事会第三十一次会议，同意对本次交易的股份发
行价格进行调整，具体情况如下：

    1、本次发行股份购买资产的调价基准日

    本次发行股份购买资产的调价基准日为可调价期间内，满足调价触发条件中
至少一项条件的首个交易日，即 2018 年 12 月 19 日。

    2、调整本次发行股份购买资产的发行价格

    根据本次交易所设的发行价格调整机制，当调价触发条件满足后，本次交易
的股票发行价格应调整为不低于调价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日或者
前 120 个交易日（均不含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价之一的 90%
且不低于调价基准日前上市公司最近一期末经审计归属于母公司普通股股东的
每股净资产。

    本次交易调价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日或者前 120 个交易日（均
不含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的 90%，以及调价基准日前上市
公司最近一期末经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产情况如下：
                                                                   单位：元/股
           项目              前 20 个交易日   前 60 个交易日   前 120 个交易日
      交易均价的 90%              6.80             7.20             7.69
最近一期末经审计归属于母公
                                                   7.27
  司普通股股东的每股净资产

    从有利于减少本次交易的不确定性及保护广大中小股东利益的角度，公司本
次发行股份购买资产的发行价格调整为 7.27 元/股，不低于调价基准日前 20 个交
易日、前 60 个交易日（不含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的 90%
且不低于调价基准日前公司最近一期末经审计归属于母公司普通股股东的每股

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净资产。

     在调价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调
整。

     2、调整本次发行股份购买资产的发行数量

     本次发行价格的调整机制不涉及对重组交易价格的调整，根据调整后的发行
价 格 7.27 元 / 股 计 算 ， 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 数 量 将 相 应 调 整 为
427,138,514 股，公司拟向交易对方发行的股份数量为 427,138,514 股，较本次发
行价格调整前拟向交易对方发行的股份数量增加 98,535,657 股，最终发行股份数
量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

     在调价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次重组的发行价格将按照上海证券交易所有关规定进行
调整，发行股数随之进行相应调整。

       二、本次发行价格调整不构成本次交易方案的重大调整

     本次调整不对交易对方、标的资产及交易价格进行调整、不涉及募集配套资
金的调整，仅根据发行股份购买资产的发行价格调整机制对本次发行股份购买资
产的定价基准日、发行价格进行调整，并随之调整发行股份数量。根据《上市公
司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次调整不
构成重组方案的重大调整，无需提交股东大会审议。

       三、本次发行价格调整履行的相关程序

     2019 年 1 月 31 日，公司召开第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会
第二十次会议，审议通过了《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》等议
案，同意调整后的方案，公司独立董事就上述审议事项均发表了事前认可意见及
同意的独立意见。

     本次调整后的重组方案尚需取得中国证监会的批准。

     特此公告。


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    国机汽车股份有限公司董事会
               2019 年 2 月 1 日




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