证券代码：600335      证券简称：国机汽车       公告编号：临 2019-14 号




                     国机汽车股份有限公司
 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
               报告书（草案）修订说明的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




     国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“本公司”）于
2018 年 11 月 29 日在指定信息披露媒体上披露了《国机汽车股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件。

     2019 年 1 月 11 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会
行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182236 号）（以下简称“一次反馈意
见”）。

     根据一次反馈意见的要求，结合上市公司及标的公司在审核期间发生的情
况，公司及相关中介机构对重组报告书等相关文件进行了修订、补充和完善。
现将《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）（修订稿）》（以下简称“草案（修订稿）”）更新、修订的主要内容
说明如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与重组报告书中“释义”
所定义的词语或简称具有相同的含义）：

     一、在草案（修订稿）“重大事项提示”之“三、本次交易涉及的发行股份
情况”之“（一）发行股份购买资产”之“7、股份锁定情况”和“第一节      本
次交易的概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）发行股份情况”之“1、
发行股份购买资产”之“（7）股份锁定期安排”对本次交易前国机集团所持上
市公司股份的锁定期安排等相关内容进行了补充披露。


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    二、在草案（修订稿）“重大事项提示”之“六、业绩承诺及补偿”以及“第
一节 本次交易的概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（六）业绩承诺及
补偿安排”对国机集团有无对外质押本次交易所得上市公司股份的安排等相关
内容进行了补充披露。

    三、在草案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务发
展情况”之“（十）境外生产经营情况”之“2、境外项目公司”之“（1）四院
泰国”对四院泰国股权变更登记和外商经营许可（FBL）的办理进展等相关内
容进行了补充披露。

    四、在草案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务发
展情况”之“（九）核心技术人员及变动情况”对是否存在因本次交易导致标的
资产核心业务人员流失的风险等相关内容进行了补充披露。

    五、在草案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务发
展情况”之“（九）核心技术人员及变动情况”对交易完成后上市公司维持标的
资产主要经营团队和研发团队稳定等相关内容进行了补充披露。

    六、在草案（修订稿）“第四节   交易标的基本情况”之“五、主营业务发
展情况”之“（三）业务模式”之“2、销售模式”对中汽工程向前五大客户销
售回款真实性等相关内容进行了补充披露。

    七、在草案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务发
展情况”之“（三）业务模式”之“1、采购模式”对中汽工程向前五大供应商
采购价格合理性等相关内容进行了补充披露。

    八、在草案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司主
要资产及负债情况”之“2、主要固定资产”之“（1）自有房产”对中汽工程资
产权属规范工作的最新进展等相关内容进行了补充披露。

    九、在草案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司主
要资产及负债情况”之“（一）主要资产情况”之“4、资产抵押、质押和受限
情况”对标的资产相关资产抵押、质押和受限情况的解除或处理进展等相关内
容进行了补充披露。


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    十、在草案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司主
要资产及负债情况”之“（三）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”对中汽
工程及其下属公司就未决诉讼承担法律责任的安排等相关内容进行了补充披
露。

    十一、在草案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“十、最近十二
个月内所进行的重大资产收购出售事项”之“（二）重大资产出售事项”对中汽
工程剥离资产的原因及必要性等相关内容进行了补充披露。

    十二、在草案（修订稿）“第五节 标的资产的评估情况”之“三、收益法
评估情况”之“（二）收益法的测算过程”之“1、销售收入的预测”对中汽工
程 2019 年-2023 年各业务板块收入增长率的预测过程、依据等相关内容进行了
补充披露。

    十三、在草案（修订稿）“第五节 标的资产的评估情况”之“三、收益法
评估情况”之“（二）收益法的测算过程”之“2、销售成本的预测”对中汽工
程预测毛利率保持基本稳定的合理性及可实现性等相关内容进行了补充披露。

    十四、在草案（修订稿）“第五节 标的资产的评估情况”之“三、收益法
评估情况”之“（二）收益法的测算过程”之“3、期间费用的预测”对预测中
汽工程销售费用和管理费用的预测明细等相关内容进行了补充披露。

    十五、在草案（修订稿）“第五节   标的资产的评估情况”之“六、重要子
公司评估情况”之“（三）Finoba 公司、Finoba 巴伐利亚公司评估值的合理性分
析”对本次中汽德国评估值与前次收购价格是否存在较大差异等相关内容进行
了补充披露。

    十六、在草案（修订稿）“第五节 标的资产的评估情况”之“六、重要子
公司评估情况”之“（四）中汽工程部分长期股权投资评估情况”对中汽工程长
期股权投资相关标的评估方法的合理性、评估值的合理性等相关内容进行了补
充披露。

    十七、在草案（修订稿）“第五节 标的资产的评估情况”之“三、收益法
评估情况”之“（三）折现率等重要参数的获取来源和形成过程”对中汽工程收


                                     3
益法评估折现率选取的合理性等相关内容进行了补充披露。

    十八、在草案（修订稿）“第五节   标的资产的评估情况”之“三、收益法
评估情况”之“（二）收益法的测算过程”之“4、适用税率”对标的公司部分
主体预测期所得税率按照 15%进行预测的合理性等相关内容进行了补充披露。

    十九、在草案（修订稿）“第五节 标的资产的评估情况”之“九、上市公
司董事会对评估合理性和公允性的意见”之“（三）交易标的评估的合理性分析”
对标的资产评估增值和交易作价的合理性等相关内容进行了补充披露。

    二十、在草案（修订稿）“第六节 发行股份情况”之“二、募集配套资金”
之 “（四）募集配套资金的必要性”对募集配套资金必要性等相关内容进行了
补充披露。

    二十一、在草案（修订稿）“第六节 发行股份情况”之“二、募集配套资
金”之“（四）募集配套资金的必要性”对使用募集资金偿还银行贷款的必要性
等相关内容进行了补充披露。

    二十二、在草案（修订稿）“第六节 发行股份情况”之“二、募集配套资
金”之“（三）募集配套资金具体用途”对拟使用募集配套资金支付中介机构及
相关费用的具体金额等相关内容进行了补充披露。

    二十三、在草案（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公
司的财务状况及盈利能力分析”之“（六）盈利能力分析”之“1、营业收入分
析”对中汽工程收入确认方式等相关内容进行了补充披露。

    二十四、在草案（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公
司的财务状况及盈利能力分析”之“（一）资产构成情况”之“2、应收票据及
应收账款”对报告期末应收账款规模和各业务结算方式的匹配性等相关内容进
行了补充披露。

    二十五、在草案（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公
司的财务状况及盈利能力分析”之“（一）资产构成情况”之“2、应收票据及
应收账款”对标的公司结算方式与信用政策等相关内容进行了补充披露。



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    二十六、在草案（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公
司的财务状况及盈利能力分析”之“（六）盈利能力分析”对中汽工程 2018 年
4-12 月预测收入等相关内容进行了补充披露。

    二十七、在草案（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交
易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指
标的影响分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”对交易完
成后上市公司主营业务构成及核心竞争力等相关内容进行了补充披露。

    二十八、在草案（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交
易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指
标的影响分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”对交易后
上市公司在业务、资产、财务、管理团队、核心员工薪酬等方面的整合计划等
相关内容进行了补充披露。

    二十九、在草案（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公
司的财务状况及盈利能力分析”之“（一）资产构成情况”之“2、应收票据及
应收账款”对中汽工程应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性等相关
内容进行了补充披露。

    三十、在草案（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司
的财务状况及盈利能力分析”之“（一）资产构成情况”之“3、其他应收款”
对其他应收款坏账计提合理性与充分性等相关内容进行了补充披露。

    三十一、在草案（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公
司的财务状况及盈利能力分析”之“（一）资产构成情况”之“4、预付账款”
对报告期内相关预付款的形成原因等相关内容进行了补充披露。

    三十二、在草案（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公
司的财务状况及盈利能力分析”之“（一）资产构成情况”之“5、存货”对中
汽工程存货规模与项目建设的匹配性等相关内容进行了补充披露。

    三十三、在草案（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公
司的财务状况及盈利能力分析”之“（二）负债构成情况”之“2、应付票据及


                                  5
应付账款”对中汽工程应付账款金额合理性等相关内容进行了补充披露。

    三十四、在草案（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公
司的财务状况及盈利能力分析”之“（二）负债构成情况”之“3、预收账款”
对预收账款与收入匹配性等相关内容进行了补充披露。

    三十五、在草案（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公
司的财务状况及盈利能力分析”之“（四）偿债能力分析”对标的资产偿债风险
等相关内容进行了补充披露。

    三十六、在草案（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公
司的财务状况及盈利能力分析”之“（六）盈利能力分析”之“1、营业收入分
析”对报告期内中汽工程收入变动的原因及合理性等相关内容进行了补充披露。

    三十七、在草案（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公
司的财务状况及盈利能力分析”之“（六）盈利能力分析”之“2、营业成本、
毛利率分析”对报告期内中汽工程工程承包及工程技术服务业务毛利率下降的
原因等相关内容进行了补充披露。

    三十八、在草案（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公
司的财务状况及盈利能力分析”之“（六）现金流状况分析”对中汽工程经营活
动现金流与业务模式的匹配性等相关内容进行了补充披露。

    特此公告。




                                            国机汽车股份有限公司董事会
                                                       2019 年 2 月 22 日




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