中信建投证券股份有限公司

               关于

       国机汽车股份有限公司


发行股份购买资产并募集配套资金暨关
        联交易资产过户情况

                 之

       独立财务顾问核查意见

             独立财务顾问




            二〇一九年四月
                             声明与承诺
    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、 本独立财务顾问”）
接受国机汽车股份有限公司（以下简称“国机汽车”、“上市公司“）委托，担任
其发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本
次重组”）的独立财务顾问。

    本独立财务顾问核查意见系依据中国证监会《并购重组审核分道制实施方
案》和上交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（上证发
[2013]3 号）中的相关规定及要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文
件审慎核查后出具，以供中国证监会、上海证券交易所、广大投资者及有关各方
参考。

    作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，现就相关事项声明和承诺如下：

    1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

    2、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提
供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设
本次交易的各方当事人均按照相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基
础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责
任。
                                 释   义

    在本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/国机        国机汽车股份有限公司，在上海证券交易所
                            指
汽车                             上市，A 股股票代码为 600335
国机集团/交易对方           指   中国机械工业集团有限公司
中汽工程/标的公司           指   中国汽车工业工程有限公司
交易标的/标的资产/拟购买
                            指   中国汽车工业工程有限公司 100%股权
资产
                                 国机汽车向国机集团发行股份，购买其持有
                                 的中国汽车工业工程有限公司 100%股权，同
本次交易/本次重组           指   时拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公
                                 开发行股份募集配套资金，募集资金规模不
                                 超过 239,813.00 万元
独立财务顾问/本独立财务
                            指   中信建投证券股份有限公司
顾问/中信建投证券
《公司法》                  指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                  指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》            指   《上市公司重大资产重组管理办法》
                                 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
《若干问题的规定》          指
                                 的规定》
                                 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《26号准则》                指
                                 26号准则——上市公司重大资产重组》
《上市规则》                指   《上海证券交易所股票上市规则》
                                 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引
《财务顾问业务指引》        指
                                 （试行）》
                                 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
《财务顾问管理办法》        指
                                 法》
中国证监会                  指   中国证券监督管理委员会
上交所、交易所              指   上海证券交易所
元、万元、亿元              指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
                                                                   目         录

声明与承诺 ................................................................................................................... 2
释     义 ............................................................................................................................................. 3
一、本次交易方案概述 ............................................................................................... 5
二、本次交易相关决策过程及批准文件 ................................................................... 5
三、本次交易的资产交割情况 ................................................................................... 6
四、本次交易后续事项 ............................................................................................... 6
五、独立财务顾问结论意见 ....................................................................................... 7
一、本次交易方案概述

    本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。募集配套资金
的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份购
买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影
响本次发行股份购买资产行为的实施。

    （一）发行股份购买资产

    上市公司拟向国机集团发行股份购买其持有的中汽工程 100%股权。根据中
和资产评估有限公司出具的并经国机集团备案的《国机汽车股份有限公司拟收购
中国汽车工业工程有限公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2018）第
BJV1021 号），以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日，中汽工程 100%股权价值为
310,529.70 万元。

    （二）发行股份募集配套资金

    本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、
保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象发行，特定投资者以
现金方式认购本次发行的股份。非公开发行股份募集不超过 239,813.00 万元配套
资金。本次募集配套资金支付中介机构及其他相关费用之后，拟用于汽车焊装、
涂装、总装智能制造生产线示范项目、装备制造基地能力提升项目、工程研究中
心建设项目、高端汽车零部件（FINOBA）制造基地建设项目和偿还银行借款。


二、本次交易相关决策过程及批准文件

    本次交易不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《上市公司国
有股权监督管理办法》相关规定，经国务院国资委同意，本次交易由国家出资企
业国机集团审核批准。本次交易已经履行的决策及审批程序如下：
    （一）本次交易方案已通过交易对方的内部决策；
    （二）标的资产评估报告已经国机集团备案；
    （三）本次交易方案已经国机汽车第七届董事会第二十六次会议、第七届董
事会第二十九次会议审议通过；
    （四）本次交易方案已取得国机集团批准；
    （五）本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过。
    （六）本次交易发行股份价格调整方案已经国机汽车第七届董事会第三十一
次会议审议通过。
    （七）本次交易已获得中国证监会的核准。


三、本次交易的资产交割情况

    2019 年 4 月 4 日，国机汽车与国机集团签署《交割协议书》，中汽工程取得
了天 津市 南开区市场监督管理局 核发的《营业执照》（统一社会信用代码
91120000780325964K）。截至本核查意见出具之日，中汽工程因本次交易涉及的
股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续，国机集团所持有的中汽工程 100%
股权已过户至国机汽车名下。


四、本次交易后续事项

    （一）发行股份购买资产的新增股份登记、锁定、上市

    上市公司需就本次发行股份购买资产向国机集团发行 42,713.85 万股股份，
并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及上海证券交易所申请办理本
次交易涉及的新增股份的登记、锁定、上市等手续。上述后续事项继续办理不存
在实质性障碍，对上市公司发行股份购买资产的实施不构成重大影响。

    （二）非公开发行股票募集配套资金

    中国证监会已核准上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金不
超过 239,813.00 万元。上市公司将在核准文件有效期内择机进行非公开发行股票
募集配套资金，该事项不影响发行股份购买资产的实施结果。

    （三）工商部门登记变更、备案手续

    上市公司需就本次发行股份购买资产及募集配套资金而涉及的注册资本、公
司章程等变更事宜向工商登记机关办理工商变更或备案手续。上述后续事项办理
不存在实质性障碍，对上市公司发行股份购买资产的实施不构成重大影响。
    （四）相关方需继续履行承诺

    本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需
继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定
是否需要实际履行。
    经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方按照其签署的相关协议和作出的
相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障
碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。


五、独立财务顾问结论意见

    综上所述，本独立财务顾问认为：
    1、本次交易的实施过程履行了所需的决策、审批、核准程序，符合《公司
法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批
准，实施过程合法、合规。
    2、截至本核查意见出具之日，本次发行股份购买资产所涉标的资产中汽工
程 100%股权已完整、合法地过户至国机汽车名下。
    3、上市公司尚需就本次发行股份购买资产新增股份办理登记、锁定、上市
等手续；上市公司有权在中国证监会核准文件批复的有效期内根据募集配套资金
方案实施非公开发行；尚需就本次发行股份及支付现金购买资产及非公开发行募
集配套资金涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理工商变更登记备案手续。
在各方切实履行协议约定的基础上，上述后续事项的办理不存在实质性障碍。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意
见》之签章页）




    财务顾问主办人：
                        陈龙飞             吴嘉煦            王宇泰




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                       年    月       日