证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临 2019-29 号
国机汽车股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于近日完成向中国机械工业集团有限公司非公开发行 A 股股票共计
427,138,514 股，公司的注册资本及股份总数因此相应增加。根据公司 2018 年第
三次临时股东大会的授权，董事会同意对《国机汽车股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）有关条款进行修订。另外，根据中国证券监督管理委员会
公告[2019]10 号《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》、公司战略目标以及
变更信息披露指定媒体的需要，拟对《公司章程》相关条款进行修订。
本次《公司章程》修订的具体内容如下：
序号 修订前的内容 修订后的内容
第六条 公司注册资本人民币 第六条 公司注册资本人民币【改为】
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1,029,736,837.00 元。 1,456,875,351.00 元。
第十三条 公司的经营宗旨：为造车人服 第十三条 公司的经营宗旨：为造车人服
务、为卖车人服务、为用车人服务，以“成 务、为卖车人服务、为用车人服务，【改为】
为值得信赖的汽车综合服务提供商”为愿 成为“贸、工、技、金”一体化、具有行业
景，为员工创造机会、为客户创造价值，努 综合优势的国际化新型汽车集团，为员工创
2 力实现股东价值最大化；以“让汽车生活更 造机会、为客户创造价值，努力实现股东价
美好”为使命，通过稳健经营、持续创新、 值最大化；以“让汽车生活更美好”为使命，
做强做优、科学发展，推动中国汽车市场持 通过稳健经营、持续创新、做强做优、科学
续健康成长，共建和谐发展的汽车社会。 发展，推动中国汽车市场持续健康成长，共
建和谐发展的汽车社会。
第二十条 公司股份总数为 1,029,736,837 第二十条 公司股份总数为【改为】
股，均为普通股。 1,456,875,351 股，均为普通股。
公司设立时的股本总数为 81,628,600 公司设立时的股本总数为 81,628,600
3 股，公司经中国证券监督管理委员会核准于 股，公司经中国证券监督管理委员会核准于
2001 年 2 月 5 日首次向社会公众发行人民 2001 年 2 月 5 日首次向社会公众发行人民
币普通股 35,000,000 股，公司股本增至 币普通股 35,000,000 股，公司股本增至
116,628,600 股；2006 年 12 月 8 日，经国务 116,628,600 股；2006 年 12 月 8 日，经国务
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院国有资产监督管理委员会和上交所的批 院国有资产监督管理委员会和上交所的批
准，公司实施股权分置改革，以资本公积金 准，公司实施股权分置改革，以资本公积金
向全体流通股股东定向转增 21,350,000 股， 向全体流通股股东定向转增 21,350,000 股，
公司股本增至 137,978,600 股；2008 年 4 月 公司股本增至 137,978,600 股；2008 年 4 月
2 日，公司经 2007 年年度股东大会同意以 2 日，公司经 2007 年年度股东大会同意以
利润分配向股东送红股 13,797,860 股，同时 利润分配向股东送红股 13,797,860 股，同时
以资本公积金转增股本 124,180,740 股，公 以资本公积金转增股本 124,180,740 股，公
司股本增至 275,957,200 股；2011 年 9 月 26 司股本增至 275,957,200 股；2011 年 9 月 26
日，公司经中国证券监督管理委员会核准非 日，公司经中国证券监督管理委员会核准非
公开发行 A 股股票 284,047,407 股，公司股 公开发行 A 股股票 284,047,407 股，公司股
本增至 560,004,607 股；2014 年 7 月 18 日， 本增至 560,004,607 股；2014 年 7 月 18 日，
公司经中国证券监督管理委员会核准非公 公司经中国证券监督管理委员会核准非公
开发行 A 股股票 52,385,761 股，公司股本 开发行 A 股股票 52,385,761 股，公司股本
增至 612,390,368 股；2014 年 8 月 27 日， 增至 612,390,368 股；2014 年 8 月 27 日，
公司经中国证券监督管理委员会核准非公 公司经中国证券监督管理委员会核准非公
开发行 A 股股票 14,755,322 股，公司股本 开发行 A 股股票 14,755,322 股，公司股本
增至 627,145,690 股；2016 年 5 月 6 日，公 增至 627,145,690 股；2016 年 5 月 6 日，公
司经 2015 年年度股东大会同意以利润分配 司经 2015 年年度股东大会同意以利润分配
向股东送红股 313,572,845 股，公司股本增 向股东送红股 313,572,845 股，公司股本增
至 940,718,535 股；2016 年 8 月 29 日，公 至 940,718,535 股；2016 年 8 月 29 日，公
司经中国证券监督管理委员会核准非公开 司经中国证券监督管理委员会核准非公开
发行 A 股股票 89,018,302 股，公司股本增 发行 A 股股票 89,018,302 股，公司股本增
至 1,029,736,837 股。 至 1,029,736,837 股。【增加】2019 年 4 月
16 日，公司经中国证券监督管理委员会核
准非公开发行 A 股股票 427,138,514 股，公
司股本增至 1,456,875,351 股。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 【改为】公司不得收购本公司
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 股份。但是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。 【改为】（三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份奖励给本公司职工； 者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
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分立决议持有异议，要求公司收购其股份 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
的。 【增加】（五）将股份用于转换上市公司发
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 行的可转换为股票的公司债券；
股份的活动。 【增加】（六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
除上述情形外，【改为】公司不得收购
本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选 第二十五条 【改为】公司收购本公司股份，
择下列方式之一进行： 可以通过公开的集中交易方式，或者法律法
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（一）证券交易所集中竞价交易方式； 规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 【增加】公司因本章程第二十四条第（三）
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（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第二十六条 公司因第二十四条第（一）项 第二十六条 【改为】公司因本章程第二十
至第（三）项的原因收购本公司股份的，应 四条第（一）项、第（二）项规定的情形收
当经股东大会决议。公司依照第二十四条规 购本公司股份的，应当经股东大会决议；公
定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
的，应当自收购之日起十日内注销；属于第 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
（二）项、第（四）项情形的，应当在六个 的，可以依照本章程的规定或者股东大会的
月内转让或者注销。 授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
公司依照第二十四条第（三）项规定收 议决议。
6 购的本公司股份，不得超过本公司已发行股 【改为】公司依照本章程第二十四条规
份总额的百分之五；用于收购的资金应当从 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
公司的税后利润中支出，所收购的股份应当 的，应当自收购之日起十日内注销；属于第
在一年内转让给职工。 （二）项、第（四）项情形的，应当在六个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点 第四十六条 本公司召开股东大会的地点
为：公司住所或公司召集股东大会通知中载 为：公司住所或公司召集股东大会通知中载
明的地点。 明的地点。
7 股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络或其他方式为股东 召开。公司还将提供【改为】网络投票的方
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过
参加股东大会的，视为出席。 上述方式参加股东大会的，视为出席
第九十八条 非由职工代表担任的董事由 第九十八条 非由职工代表担任的董事由
股东大会选举或更换，任期三年，董事任期 股东大会选举或更换，【增加】并可在任期
届满，可连选连任。但独立董事连任时间不 届满前由股东大会解除其职务。董事任期三
得超过六年。董事在任期届满以前，股东大 年，任期届满可连选连任，但独立董事连任
会不得无故解除其职务。 时间不得超过六年。【删除董事在任期届满
董事任期从就任之日起计算，至本届董 以前，股东大会不得无故解除其职务。】
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 董事任期从就任之日起计算，至本届董
8 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
的规定，履行董事职务。 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
董事可以由总经理或者其他高级管理 的规定，履行董事职务。
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 董事可以由总经理或者其他高级管理
人员职务的董事，总计不得超过公司董事总 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
数的 1/2。 人员职务的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。
第一百二十二条 董事会行使下列职权： 第一百二十二条 董事会行使下列职权：
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（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
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作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订和修改公司的利润分配政策； （五）制订和修改公司的利润分配政策；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发 （七）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、回购本公司股票 （八）拟订公司重大收购、回购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监等高级管理人员，并 司副总经理、财务总监等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项； 决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案； （十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所； 审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作； 总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。 程授予的其他职权。
【增加】公司董事会设立审计与风险管
理委员会，并根据需要设立战略、提名、薪
酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计与风
险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，审计
与风险管理委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百四十五条 在公司控股股东、实际控 第一百四十五条 【改为】在公司控股股东
10 制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。
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第一百九十三条 公司指定《中国证券报》、 第一百九十三条 公司指定《中国证券报》
11 《上海证券报》、《证券时报》为刊登公司公 【删除《上海证券报》、《证券时报》】为刊
告和其他需要披露信息的报刊。 登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
特此公告。
国机汽车股份有限公司董事会
2019 年 4 月 30 日
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