国机汽车股份有限公司第七届董事会第三十二次会议

                             独立董事意见


    国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十二次会议
于 2019 年 4 月 26 日上午以现场表决方式在公司会议室召开。我们作为公司的独
立董事参加了会议，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、以及《公
司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，我们认真阅读了会议材料，并对本
次会议的议案进行了认真审核，就 2018 年董事、监事、高级管理人员薪酬、公
司预计 2019 年度日常关联交易、预计 2019 年度为下属公司提供担保、关于子公
司为客户提供汽车按揭贷款担保、关于使用闲置自有资金进行国债逆回购投资发
表独立意见如下：

    一、关于 2018 年董事、监事、高级管理人员薪酬的议案

    （一）董事会对上述议案的审议及表决程序符合相关法律法规、《上海证券
交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。

    （二）公司制定的《关于 2018 年董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》
是根据绩效考核奖惩制度，按业绩和效益对管理人员进行考核后，向在公司领取
年薪的董事、监事、高级管理人员发放 2018 年度税前薪酬。

    （三）同意公司董事、监事、高级管理人员薪酬标准，并同意将《关于 2018
年董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》提交股东大会审议。

    二、关于公司预计 2019 年度日常关联交易

    （一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合
相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，
关联董事就本次关联交易回避了表决。

    （二）公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分
的决策依据。


                                     1
    （三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们
认为：公司向关联方提供劳务、提供融资租赁服务等的交易，有助于公司日常经
营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状
况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

    （四）该等关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的
原则，以市场价格为依据进行交易，没有损害公司和中小股东的利益。

    （五）同意本关联交易事项。

    三、关于公司预计 2019 年度为下属公司提供担保

    （一）公司预计的 2019 年度为下属公司提供担保是正常的、必要的经营管
理行为，履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公
司对外提供担保的有关规定。

    （二）公司对担保事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策
依据。

    （三）截至 2018 年末，公司及其控股公司对下属控股公司担保 46,140 万元，
占公司最近一期经审计净资产的 5.80%。

   （四）同意本担保事项。

   四、关于子公司为客户提供汽车按揭贷款担保

   （一）公司下属子公司开展汽车消费信贷服务业务，对信誉良好且具备银行
贷款条件的客户提供汽车按揭贷款担保，该项业务的实施能够有效拉动销售收入
的增长，确保公司的长期持续发展。

    （二）公司下属子公司已经建立了完善的信贷服务业务流程及担保风险管理
体系，可以有效控制为购车客户提供担保的风险。

    （三）公司对担保事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策
依据。

    （四）截至 2018 年末，公司及其控股公司对购车客户担保 6,071 万元，占


                                   2
公司最近一期经审计净资产的 0.77%。

    （四）同意本担保事项。

    五、关于与国机财务有限责任公司签署《金融服务合作协议》的关联交易

    （一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合
相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，
关联董事就本次关联交易回避了表决。

    （二）公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分
的决策依据。

    （三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们
认为：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规
则》等相关法律、法规的规定，表决程序合法。公司与国机财务有限责任公司开
展金融合作，可以进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，有利于公司的长远
发展，符合公司和广大股东的利益。国机财务有限责任公司为公司提供存贷款、
结算等金融服务，存贷款利率、其他金融服务项目收费标准公允合理，未损害公
司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

    （四）同意本关联交易事项。

    六、关于使用闲置自有资金进行国债逆回购投资

    （一）在符合国家法律法规、保障购买资金安全及确保不影响公司正常生产
经营的前提下，公司使用闲置自有资金购买国债逆回购产品，有利于提高资金的
使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司
及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    （二）同意公司使用闲置自有资金在授权范围内进行国债逆回购投资。




                                         独立董事：王璞、刁建申、李明高
                                                       2019 年 4 月 26 日


                                     3