国机汽车股份有限公司

                 2018 年度独立董事述职报告



    作为国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建

立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事

工作制度》、《独立董事年报工作制度》等有关规定，忠实、勤勉、尽

责地履行职责，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立

意见，切实维护了公司和股东的利益，现就 2018 年度履职情况报告

如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

    王璞，男，50岁，中国国籍，硕士研究生学历，国际注册管理咨

询师。1996年5月创办北大纵横管理咨询集团，现任北大纵横管理咨

询集团首席专家。目前担任太极计算机股份有限公司独立董事。

    刁建申，男，65岁，中国国籍，中共党员，学士学位，高级政工

师。历任中国汽车贸易华北公司党委书记、总经理，华星新世界汽车

服务有限公司董事、执行副总经理。现任中国汽车流通协会副会长，

广汇宝信汽车集团有限公司独立非执行董事。

    李明高，男，48岁，中国国籍，中共党员，会计学硕士，注册会

计师。历任北京新生代会计师事务所所长、主任会计师，天华中兴会

计师事务所副总经理、副主任会计师。现任立信会计师事务所（特殊

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普通合伙）高级合伙人，中国商业会计学会副会长，北京注册会计师

协会理事。目前担任方正证券股份有限公司独立董事，北京盈建科软

件股份有限公司董事。

    （二）是否存在影响独立性的情况进行说明

    1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企

业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上、

不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%

或 5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；

    2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、

技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机

构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性

的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席董事会会议情况

    2018 年，公司共召开董事会 13 次，以上会议以现场方式召开 3

次，以现场结合通讯方式召开 1 次，以通讯方式召开 9 次，独立董事

出席董事会会议情况如下：
                应参加董事会     亲自出席     委托出席
 独立董事姓名                                                  缺席出席
                    次数           次数         次数
      王璞                13             13              0                0
    刁建申                13             13              0                0
    李明高                13             13              0                0

    （二）出席股东大会情况
 独立董事姓名   应参加股东大会次数    亲自出席次数           缺席出席
       王璞                       4                  2                    2
     刁建申                       4                  3                    1
                                  2
   李明高                      4             4                0

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    公司 2018 年度发生的关联交易事项审议程序合法、有效，关联

董事在审议时均回避表决，交易定价公允合理，不存在损害公司及其

他股东合法利益的情形。独立董事对关联交易均发表了同意的独立意

见，具体如下：

    2018 年 3 月 20 日，公司召开第七届董事会第二十次会议，独立

董事对“关于公司预计 2018 年度日常关联交易”、“关于为国机智骏

汽车有限公司提供关联担保”发表独立意见。

    （二）对外担保及资金占用情况

    公司 2018 年度发生的对外担保事项审议程序合法、有效。2018

年，公司及其控股公司披露的担保总额为 52,211 万元，其中对下属

控股公司担保 46,140 万元，对购车客户担保 6,071 万元，占公司最近

一期经审计净资产的 6.57%。

    （三）募集资金的使用情况

    公司前次非公开发行募集资金已按规定用于汽车租赁项目和偿

还金融机构贷款项目并已实施完毕，公司对募投项目进行结项并将结

余募集资金 12,385.09 元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手

续费等的净额）转入公司自有资金账户用于永久补充流动资金，并于

2018 年 3 月办理完毕上述募集资金专户的销户手续。

    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况

    2018 年 12 月 14 日，公司召开第七届董事会第三十次会议，独
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立董事对“关于聘任高级管理人员”发表独立意见。

    （五）业绩预告及业绩快报情况

    报告期内，公司未发布业绩快报。

    （六）聘任或者更换会计师事务所情况

    报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2018 年度财务报告审计机构，并聘任其为公司 2018 年度内部控制审

计机构。公司聘任会计师事务所的审议程序合法、有效，符合《公司

法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。

    （七）现金分红及其他投资者回报情况

    报告期内，公司实施现金分红，方案为“按 2017 年公司总股本

1,029,736,837.00 股为基数向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.00 元

（含税）”。

    （八）公司及股东承诺履行情况

    报告期内，公司及股东未发生违反承诺的情况。

    （九）信息披露的执行情况

    2018 年，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上

市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定履行信息披露义

务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公

司股东的合法权益。

    （十）内部控制的执行情况

    公司持续建立健全内部控制体系的建设、执行与评价工作，推进

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企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂未发现存在内部控制设

计或执行方面的重大缺陷。

    为合理保证公司财务报告的内部控制执行的有效性，公司聘请天

健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告的内部控制执行有

效性进行了专项审计，按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在

所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    （十一）董事会及其下属专门委员会的运作情况

    公司董事会下设战略、审计与风险管理、提名、薪酬与考核四个

专门委员会。报告期内，对各自分属领域的事项分别进行审议，运作

规范。

    （十二）会计政策变更情况

    按照财政部制定和修订的企业会计准则执行。

    （十三）发行股份购买资产

    报告期内，公司拟发行股份购买中国机械工业集团有限公司（以

下简称“国机集团”）持有的中国汽车工业工程有限公司 100%股权并

募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。为完成上述

交易，公司股票于 2018 年 4 月 3 日临时停牌，并自 2018 年 4 月 4 日

起连续停牌。公司于 2018 年 5 月 30 日、6 月 13 日分别召开第七届

董事会第二十三次会议、第七届董事会第二十四次会议，两次审议发

行股份购买资产继续停牌事宜，独立董事认为“继续停牌有利于发行

股份购买资产的顺利推进，符合上海证券交易所《上市公司筹划重大

事项停复牌业务指引》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是

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中小股东利益的情形”，同意公司就本次资产重组申请继续停牌。

    由于国机集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。独立董

事对于“公司符合实施本次重组、向特定对象发行股份购买资产、非

公开发行股票的各项条件”，“公司与国机集团签订附生效条件的《发

行股份购买资产协议》、《盈利承诺补偿协议》及相应的补充协议”，

“本次重组摊薄即期股东收益及填补措施的相关承诺内容”、“关于评

估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性”、公

司董事会审议《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

及《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

的有效性，“公司根据本次发行股份购买资产发行价格调整机制对发

行价格进行调整” 等与本次重组相关事项均发表了独立意见。

    本次交易有利于公司业务发展，进一步提高资产质量，提升市场

竞争力，增强持续盈利能力，不会新增损害公司和中小投资者利益的

关联交易及同业竞争，将有利于公司继续保持独立性，有利于公司的

可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

    四、总体评价和建议

    2018 年，我们作为公司的独立董事，严格按照《公司法》、《证

券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法

规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公

正、独立的原则，切实履行独立董事职责，参与公司重大事项决策，

维护公司广大股东特别是中小投资者的合法权益。

    2019 年，我们将继续认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，

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保证董事会的客观公正与独立运作。同时，进一步加强同公司董事会、

监事会、管理层之间的沟通与合作，利用我们的专业优势，为公司向

创建“贸、工、技、金”一体化的、具有行业综合优势的国际化新型

汽车集团发挥积极作用。

    特此报告。




                              独立董事：王璞、刁建申、李明高

                                             2019 年 4 月 26 日




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